Agrément MiCA de prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) en Estonie

Depuis que le règlement européen sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) s'applique aux prestataires de services sur crypto-actifs, une société qui veut fournir des services sur crypto-actifs dans l'Union européenne a besoin d'un agrément au titre de ce règlement. En Estonie, c'est l'Autorité de surveillance financière (Finantsinspektsioon) qui le délivre.

Ce guide explique en langage simple qui a besoin d'un agrément MiCA, ce que la demande contient, comment l'autorité l'examine, ce qu'elle coûte en capital et en frais, et comment nous travaillons sur un tel projet.

Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique.

Qui a besoin d'un agrément MiCA

MiCA est le règlement (UE) 2023/1114. Son article 59 dispose que nul ne peut fournir de services sur crypto-actifs dans l'Union s'il n'est pas agréé en tant que prestataire de services sur crypto-actifs (CASP) au titre de l'article 63, ou s'il n'appartient pas aux autres entités financières qui y sont mentionnées — par exemple un établissement de crédit, une entreprise d'investissement, un établissement de monnaie électronique ou un gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs autorisé à fournir des services sur crypto-actifs sur la base de son agrément existant.

Les services sur crypto-actifs comprennent notamment :

• la garde et l'administration de crypto-actifs pour le compte de clients ;
• l'exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs ;
• l'échange de crypto-actifs contre des fonds ou contre d'autres crypto-actifs ;
• l'exécution d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients, ainsi que la réception et la transmission d'ordres ;
• le placement de crypto-actifs ;
• la fourniture de services de transfert de crypto-actifs pour le compte de clients ;
• le conseil en crypto-actifs et la gestion de portefeuille de crypto-actifs.

Si votre modèle d'affaires fait l'une de ces choses pour des clients dans l'UE, la question n'est pas de savoir si vous avez besoin d'un agrément, mais quels services il doit couvrir et dans quel État membre vous devez le demander.

Où déposer la demande : l'État membre d'origine

En vertu de l'article 62 de MiCA, la demande est déposée auprès de l'autorité compétente de l'État membre d'origine du demandeur. Pour une société immatriculée en Estonie, il s'agit de l'Autorité de surveillance financière. MiCA attend du demandeur qu'il soit une personne morale ayant son siège dans l'État membre où il dépose la demande et qu'il y fournisse au moins une partie de ses services sur crypto-actifs, avec le lieu de direction effective dans l'Union et au moins un dirigeant résidant dans l'Union. Ce sont des exigences de substance : une société boîte aux lettres ne satisfera pas l'autorité.

Une fois agréé, le prestataire peut servir des clients dans d'autres États membres. L'article 65 fixe les informations qu'il doit transmettre à son autorité d'origine avant de commencer à fournir des services transfrontaliers — la liste des États membres, les services, la date de début et une liste des autres activités. Qui planifie une activité transfrontalière dès le départ s'évite un second tour de travail plus tard.

Les trois classes

MiCA répartit les prestataires de services sur crypto-actifs en trois classes à l'annexe IV. La classe détermine le capital minimal ; mieux vaut donc la fixer correctement dès le départ :

• Classe 1 : exécution d'ordres, placement, services de transfert, réception et transmission d'ordres, conseil et gestion de portefeuille.
• Classe 2 : tout service de la classe 1, plus la garde et l'administration de crypto-actifs pour le compte de clients et/ou l'échange de crypto-actifs contre des fonds ou d'autres crypto-actifs.
• Classe 3 : tout service de la classe 2, plus l'exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs.

Une erreur fréquente consiste à croire que la garde exige la classe 3. Ce n'est pas le cas : la garde est un service de classe 2. Seule l'exploitation d'une plateforme de négociation fait passer un prestataire en classe 3.

Nos honoraires pour la préparation de la demande (hors TVA) : classe 1 à partir de €19,500, classe 2 à partir de €29,500, classe 3 à partir de €39,500. C'est le prix de notre travail, pas le prix d'un agrément.

Ce que la demande contient

L'article 62, paragraphe 2, de MiCA énumère ce qu'une demande doit contenir. En pratique, le dossier s'organise autour de ces éléments :

• Informations sur la société — nom, forme juridique, statuts, siège et site internet prévu.
• Programme d'activités — quels services sur crypto-actifs la société fournira, à quels types de clients, dans quels États membres, et comment elle les commercialisera.
• Garanties prudentielles — la preuve que la société remplit l'exigence de capital de l'article 67.
• Gouvernance — le conseil de direction, l'honorabilité, les connaissances, les compétences et l'expérience de ses membres (article 68), et les actionnaires détenant une participation qualifiée.
• Contrôle interne et gestion des risques — y compris les politiques relatives aux conflits d'intérêts, au traitement des réclamations et à la continuité de l'activité.
• Systèmes TIC et sécurité — une description technique des systèmes TIC et des dispositifs de sécurité, qui doivent aussi respecter les règles de résilience opérationnelle numérique de DORA (règlement (UE) 2022/2554).
• Prévention du blanchiment de capitaux — les procédures de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, et les dispositifs relatifs à la Travel Rule pour les transferts de crypto-actifs au titre du règlement (UE) 2023/1113.
• Politiques propres à chaque service — par exemple la politique de garde et d'administration (article 75) lorsque la société détient des crypto-actifs de clients, les règles de fonctionnement d'une plateforme de négociation (article 76), ou l'évaluation de l'adéquation pour le conseil et la gestion de portefeuille (article 81).

Chaque partie doit être cohérente avec les autres. La raison la plus fréquente pour laquelle une demande bloque n'est pas un document manquant, mais une contradiction — par exemple un programme d'activités qui décrit la garde alors que le plan de capital part de la classe 1, ou un organigramme qui ne correspond pas aux effectifs prévus dans le programme d'activités.

Comment l'autorité examine la demande

L'article 63 de MiCA fixe la procédure. L'autorité confirme par écrit la réception de la demande dans un délai de cinq jours ouvrables. Dans les 25 jours ouvrables suivant la réception, elle vérifie si la demande est complète ; si elle ne l'est pas, elle fixe un délai pour les informations manquantes et peut refuser d'examiner une demande qui reste incomplète après ce délai. Une fois la demande complète, l'autorité dispose de 40 jours ouvrables pour l'examiner et adopter une décision motivée d'octroi ou de refus de l'agrément. Pendant cette période, elle peut demander des informations supplémentaires, et le délai d'examen est suspendu tant que le demandeur répond.

Ce sont les délais légaux de l'autorité, non une promesse de la durée de votre projet. La durée réelle dépend de la qualité du dossier, du nombre de tours de questions et de la rapidité avec laquelle le demandeur répond. Nous ne promettons jamais de date et ne pouvons pas promettre de résultat : c'est l'autorité qui décide.

Capital et frais

Un prestataire de services sur crypto-actifs doit disposer à tout moment de garanties prudentielles au moins égales au montant le plus élevé entre le capital minimal permanent de l'annexe IV et un quart des frais généraux fixes de l'exercice précédent (article 67, paragraphe 1). Les montants minimaux de l'annexe IV sont 50 000 euros pour la classe 1, 125 000 euros pour la classe 2 et 150 000 euros pour la classe 3. Ce capital appartient à la société ; ce n'est pas un frais et il ne fait pas partie de notre prix.

L'Autorité de surveillance financière perçoit des frais de procédure pour la demande. Pour un prestataire de services sur crypto-actifs, ils s'élèvent à 3 000 euros selon la version de la loi sur la surveillance financière en vigueur depuis le 1er octobre 2026, vérifiée le 4 octobre 2026 (§ 45³, paragraphe 2, Riigi Teataja). Un prestataire agréé paie ensuite des frais de surveillance annuels.

Période transitoire

MiCA a permis aux prestataires qui fournissaient déjà des services sur crypto-actifs en vertu du droit national avant le 30 décembre 2024 de continuer jusqu'au 1er juillet 2026 ou jusqu'à ce qu'un agrément MiCA leur soit accordé ou refusé, selon l'événement survenant le premier (article 143, paragraphe 3) ; les États membres pouvaient raccourcir cette période ou ne pas l'appliquer. Cette date est passée. Aujourd'hui, une société qui veut fournir des services sur crypto-actifs dans l'UE a besoin de l'agrément MiCA lui-même ; un enregistrement national plus ancien ne le remplace pas.

Comment nous travaillons avec vous

1. Commande. Vous choisissez la classe et les options dans le formulaire de commande sur la page de licence crypto, décrivez les services prévus, les clients, les marchés, les propriétaires et l'équipe, et payez par carte. Le montant correspond à nos honoraires pour le périmètre standard du travail de droit des sociétés et réglementaire ; ce n'est pas le prix d'un agrément.
2. Définition du périmètre. Nous vérifions sous quels services et quelle classe le projet se classe et ce qui relève du périmètre. Si un travail dépassant le périmètre standard est nécessaire, nous vous indiquons les honoraires supplémentaires par écrit avant que ce travail ne commence ; il n'est réalisé qu'avec votre accord écrit, et avant que le travail n'ait commencé, vous pouvez annuler et obtenir le remboursement intégral.
3. Préparation du dossier. Nous préparons le programme d'activités, les documents de gouvernance et de contrôle et les politiques, et coordonnons les informations sur l'honorabilité des dirigeants et des actionnaires.
4. Dépôt et questions. Nous déposons la demande avec vous et gérons les questions de l'autorité jusqu'à la décision.

Les options comprennent un livre blanc sur les crypto-actifs, la mise en place de la Travel Rule, une politique de garde et d'administration, ainsi qu'une procédure de sécurité et de gestion des clés. Après l'agrément, les services de conformité — outils DORA, contacts bancaires et audits de conformité — aident au fonctionnement courant.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prestations et prix: Agrément MiCA de prestataire de services sur crypto-actifs en Estonie

Commander la demande MiCA Tarifs Guide en anglais

Sources : règlement (UE) 2023/1114 (EUR-Lex), règlement (UE) 2022/2554 (EUR-Lex), règlement (UE) 2023/1113 (EUR-Lex), loi estonienne sur la surveillance financière (Riigi Teataja).