Autorização MiCA de prestador de serviços de criptoativos (CASP) na Estónia

Desde que o Regulamento da UE relativo aos mercados de criptoativos (MiCA) começou a aplicar-se aos prestadores de serviços de criptoativos, uma sociedade que queira prestar serviços de criptoativos na União Europeia precisa de uma autorização ao abrigo desse regulamento. Na Estónia, a autoridade que a concede é a Autoridade de Supervisão Financeira (Finantsinspektsioon).

Este guia explica em linguagem simples quem precisa de uma autorização MiCA, o que o pedido contém, como a Autoridade o avalia, quanto custa em capital e taxas, e como trabalhamos nesse tipo de projeto.

O guia é informação geral, não aconselhamento jurídico.

Quem precisa de uma autorização MiCA

O MiCA é o Regulamento (UE) 2023/1114. O seu artigo 59.º estabelece que ninguém pode prestar serviços de criptoativos na União sem estar autorizado como prestador de serviços de criptoativos (CASP) ao abrigo do artigo 63.º, ou sem pertencer às outras entidades financeiras aí mencionadas — por exemplo uma instituição de crédito, uma empresa de investimento, uma instituição de moeda eletrónica ou um gestor de fundos de investimento alternativos autorizado a prestar serviços de criptoativos com base na sua autorização existente.

Os serviços de criptoativos incluem, entre outros:

• a guarda e administração de criptoativos por conta de clientes;
• a exploração de uma plataforma de negociação de criptoativos;
• a troca de criptoativos por fundos ou por outros criptoativos;
• a execução de ordens relativas a criptoativos por conta de clientes, bem como a receção e transmissão de ordens;
• a colocação de criptoativos;
• a prestação de serviços de transferência de criptoativos por conta de clientes;
• a consultoria sobre criptoativos e a gestão de carteiras de criptoativos.

Se o seu modelo de negócio fizer alguma destas coisas para clientes na UE, a questão não é se precisa de uma autorização, mas sim que serviços ela deve cobrir e em que Estado-Membro deve pedi-la.

Onde pedir: o Estado-Membro de origem

Nos termos do artigo 62.º do MiCA, o pedido é apresentado à autoridade competente do Estado-Membro de origem do requerente. Para uma sociedade registada na Estónia, essa é a Autoridade de Supervisão Financeira. O MiCA exige que o requerente seja uma pessoa coletiva com sede no Estado-Membro onde apresenta o pedido e que aí exerça pelo menos parte dos seus serviços de criptoativos, com o local de direção efetiva na União e pelo menos um gerente residente na União. São requisitos de substância: uma sociedade de fachada não satisfará a Autoridade.

Após a autorização, o prestador pode servir clientes noutros Estados-Membros. O artigo 65.º regula as informações que deve transmitir à sua autoridade de origem antes de iniciar a prestação de serviços transfronteiriços — a lista de Estados-Membros, os serviços, a data de início e uma lista de outras atividades. Quem planeia a atividade transfronteiriça desde o início poupa uma segunda ronda de trabalho mais tarde.

As três classes

O MiCA divide os prestadores de serviços de criptoativos em três classes no anexo IV. A classe determina o capital mínimo, por isso vale a pena fixá-la corretamente desde o início:

• Classe 1: execução de ordens, colocação, serviços de transferência, receção e transmissão de ordens, consultoria e gestão de carteiras.
• Classe 2: qualquer serviço da classe 1, mais a guarda e administração de criptoativos por conta de clientes e/ou a troca de criptoativos por fundos ou por outros criptoativos.
• Classe 3: qualquer serviço da classe 2, mais a exploração de uma plataforma de negociação de criptoativos.

Um erro comum é pensar que a guarda exige a classe 3. Não é verdade: a guarda é um serviço de classe 2. Só a exploração de uma plataforma de negociação coloca um prestador na classe 3.

Os nossos honorários pela preparação do pedido (sem IVA): classe 1 a partir de €19,500, classe 2 a partir de €29,500, classe 3 a partir de €39,500. Este é o preço do nosso trabalho, não o preço de uma autorização.

O que o pedido contém

O artigo 62.º, n.º 2, do MiCA enumera o que um pedido deve conter. Na prática, o processo organiza-se em torno destas partes:

• Informações sobre a sociedade — nome, forma jurídica, estatutos, sede e o sítio web previsto.
• Programa de atividades — quais os serviços de criptoativos que a sociedade prestará, a que tipos de clientes, em que Estados-Membros, e como os comercializará.
• Garantias prudenciais — prova de que a sociedade cumpre o requisito de capital do artigo 67.º.
• Governação — a gerência, a idoneidade, os conhecimentos, as competências e a experiência dos seus membros (artigo 68.º), e os acionistas com participação qualificada.
• Controlo interno e gestão de riscos — incluindo as políticas sobre conflitos de interesses, tratamento de reclamações e continuidade da atividade.
• Sistemas e segurança das TIC — uma descrição técnica dos sistemas de TIC e dos dispositivos de segurança, que também devem respeitar as regras de resiliência operacional digital da DORA (Regulamento (UE) 2022/2554).
• Prevenção do branqueamento de capitais — os procedimentos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, e os dispositivos relativos à Travel Rule para transferências de criptoativos ao abrigo do Regulamento (UE) 2023/1113.
• Políticas específicas por serviço — por exemplo a política de guarda e administração (artigo 75.º) quando a sociedade detém criptoativos de clientes, as regras de funcionamento de uma plataforma de negociação (artigo 76.º), ou a avaliação de adequação para a consultoria e a gestão de carteiras (artigo 81.º).

Cada parte deve ser coerente com as outras. A razão mais frequente para um pedido ficar parado não é um documento em falta, mas sim uma contradição — por exemplo um programa de atividades que descreve a guarda enquanto o plano de capital parte da classe 1, ou um organigrama que não corresponde ao quadro de pessoal previsto no programa de atividades.

Como a Autoridade avalia o pedido

O artigo 63.º do MiCA regula o procedimento. A Autoridade confirma por escrito a receção do pedido no prazo de cinco dias úteis. No prazo de 25 dias úteis a contar da receção, avalia se o pedido está completo; se não estiver, fixa um prazo para as informações em falta e pode recusar-se a analisar um pedido que permaneça incompleto depois desse prazo. Uma vez completo o pedido, a Autoridade dispõe de 40 dias úteis para o avaliar e adotar uma decisão fundamentada de concessão ou recusa da autorização. Durante esse período, pode solicitar informações adicionais, e o prazo de avaliação suspende-se enquanto o requerente responde.

Estes são os prazos legais da Autoridade, não uma promessa sobre quanto tempo o seu projeto vai demorar. A duração real depende da qualidade do processo, do número de rondas de perguntas e da rapidez com que o requerente responde. Nunca prometemos uma data e não podemos prometer um resultado: a decisão é da Autoridade.

Capital e taxas

Um prestador de serviços de criptoativos deve dispor em permanência de garantias prudenciais pelo menos iguais ao montante mais elevado entre o capital mínimo permanente do anexo IV e um quarto dos custos fixos gerais do exercício anterior (artigo 67.º, n.º 1). Os montantes mínimos do anexo IV são 50 000 euros para a classe 1, 125 000 euros para a classe 2 e 150 000 euros para a classe 3. Este capital pertence à sociedade; não é uma taxa nem faz parte do nosso preço.

A Autoridade de Supervisão Financeira cobra uma taxa processual pelo pedido. Para um prestador de serviços de criptoativos, é de 3 000 euros segundo a redação da Lei de Supervisão Financeira em vigor desde 1 de outubro de 2026, verificada em 4 de outubro de 2026 (§ 45.º-3, n.º 2, Riigi Teataja). Um prestador autorizado paga depois taxas de supervisão anuais.

Período transitório

O MiCA permitiu que os prestadores que já prestavam serviços de criptoativos ao abrigo do direito nacional antes de 30 de dezembro de 2024 continuassem até 1 de julho de 2026 ou até lhes ser concedida ou recusada uma autorização MiCA, o que ocorresse primeiro (artigo 143.º, n.º 3); os Estados-Membros podiam encurtar esse período ou não o aplicar. Essa data já passou. Hoje, uma sociedade que queira prestar serviços de criptoativos na UE precisa da própria autorização MiCA; um registo nacional mais antigo não a substitui.

Como trabalhamos consigo

1. Encomenda. Escolhe a classe e os extras no formulário de encomenda na página de licenciamento cripto, descreve os serviços previstos, os clientes, os mercados, os proprietários e a equipa, e paga com cartão. O montante é o nosso honorário pelo âmbito padrão do trabalho societário e regulatório; não é o preço de uma autorização.
2. Definição do âmbito. Verificamos em que serviços e classe o projeto se insere e o que está incluído no âmbito. Se for necessário trabalho além do âmbito padrão, comunicamos o honorário adicional por escrito antes de esse trabalho começar; só é realizado com o seu acordo escrito, e antes de o trabalho ter começado pode cancelar e receber o reembolso integral.
3. Preparação do processo. Preparamos o programa de atividades, os documentos de governação e controlo e as políticas, e coordenamos as informações sobre a idoneidade dos gerentes e dos acionistas.
4. Apresentação e perguntas. Apresentamos o pedido consigo e tratamos das perguntas da Autoridade até à decisão.

Os extras opcionais incluem um whitepaper sobre criptoativos, a implementação da Travel Rule, uma política de guarda e administração e um procedimento de segurança e gestão de chaves. Após a autorização, os serviços de compliance — ferramentas DORA, contactos bancários e auditorias de compliance — ajudam no funcionamento corrente.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Serviços e preços: Autorização MiCA de prestador de serviços de criptoativos na Estónia

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Fontes: Regulamento (UE) 2023/1114 (EUR-Lex), Regulamento (UE) 2022/2554 (EUR-Lex), Regulamento (UE) 2023/1113 (EUR-Lex), Lei estónia de Supervisão Financeira (Riigi Teataja).