ترخيص MiCA لمقدّم خدمات الأصول المشفّرة (CASP) في إستونيا

منذ أن أصبحت لائحة الاتحاد الأوروبي بشأن أسواق الأصول المشفّرة (MiCA) سارية على مقدّمي خدمات الأصول المشفّرة، تحتاج أي شركة تريد تقديم خدمات أصول مشفّرة في الاتحاد الأوروبي إلى ترخيص بموجب هذه اللائحة. وفي إستونيا، تمنحه هيئة الرقابة المالية (Finantsinspektsioon).

يوضح هذا الدليل بلغة بسيطة من يحتاج إلى ترخيص MiCA، وما يتضمّنه الطلب، وكيف تراجعه الجهة، وتكلفته من رأس المال والرسوم، وكيف نعمل في مشروع من هذا النوع.

هذا الدليل معلومة عامة، وليس استشارة قانونية.

من يحتاج إلى ترخيص MiCA

MiCA هي اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114. تنص المادة 59 منها على أنه لا يجوز لأي شخص تقديم خدمات أصول مشفّرة في الاتحاد دون أن يكون مرخّصاً بموجب المادة 63 كمقدّم خدمات أصول مشفّرة (CASP)، أو أن ينتمي إلى الكيانات المالية الأخرى المذكورة فيها — مثل مؤسسة ائتمانية، أو شركة استثمار، أو مؤسسة نقود إلكترونية، أو مدير صندوق استثمار بديل يجوز له تقديم خدمات أصول مشفّرة بموجب ترخيصه القائم.

تشمل خدمات الأصول المشفّرة، من بين أمور أخرى:

• حفظ وإدارة الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• تشغيل منصة تداول للأصول المشفّرة؛
• تبادل الأصول المشفّرة بالنقود أو بأصول مشفّرة أخرى؛
• تنفيذ أوامر على الأصول المشفّرة لحساب العملاء، واستقبال وإحالة الأوامر؛
• طرح الأصول المشفّرة؛
• خدمات نقل الأصول المشفّرة لحساب العملاء؛
• تقديم المشورة بشأن الأصول المشفّرة، وإدارة محافظ الأصول المشفّرة.

إذا كان نموذج عملكم يقوم بأي من ذلك لعملاء في الاتحاد الأوروبي، فالسؤال ليس هل تحتاجون إلى ترخيص، بل ما الخدمات التي يجب أن يغطيها وفي أي دولة عضو تقدّمون الطلب.

أين تُقدَّم الطلبات: الدولة العضو الأصلية

بموجب المادة 62 من MiCA، يُقدَّم الطلب إلى الجهة المختصة في الدولة العضو الأصلية لمقدّم الطلب. وبالنسبة لشركة مسجّلة في إستونيا، فهذه هي هيئة الرقابة المالية. وتتوقع MiCA أن يكون مقدّم الطلب شخصاً اعتبارياً مقرّه في الدولة العضو التي يُقدَّم فيها الطلب، وأن يقدّم فيها على الأقل جزءاً من خدمات الأصول المشفّرة، مع مكان الإدارة الفعلي داخل الاتحاد ومدير واحد على الأقل مقيم في الاتحاد. وهذه متطلبات جوهرية حقيقية: لن ترضى الجهة عن شركة واجهة فقط.

بعد الترخيص، يجوز لمقدّم الخدمة خدمة عملاء في دول أعضاء أخرى. وتنظّم المادة 65 المعلومات التي يجب عليه إرسالها إلى جهته الأصلية قبل بدء الخدمات العابرة للحدود — قائمة الدول الأعضاء، والخدمات، وتاريخ البدء، وقائمة الأنشطة الأخرى. ومن يخطّط للنشاط العابر للحدود من البداية يوفّر جولة عمل ثانية لاحقاً.

الفئات الثلاث

تقسّم MiCA مقدّمي خدمات الأصول المشفّرة في الملحق الرابع إلى ثلاث فئات. وتحدّد الفئة الحد الأدنى لرأس المال، لذا يستحق تحديدها بدقة منذ البداية:

• الفئة 1: تنفيذ الأوامر، والطرح، وخدمات النقل، واستقبال وإحالة الأوامر، والمشورة وإدارة المحافظ.
• الفئة 2: أي خدمة من الفئة 1، بالإضافة إلى حفظ وإدارة الأصول المشفّرة لحساب العملاء و/أو تبادل الأصول المشفّرة بالنقود أو بأصول مشفّرة أخرى.
• الفئة 3: أي خدمة من الفئة 2، بالإضافة إلى تشغيل منصة تداول للأصول المشفّرة.

من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن الحفظ يتطلب الفئة 3. وهذا غير صحيح: الحفظ خدمة من الفئة 2. تشغيل منصة التداول فقط هو ما يضع مقدّم الخدمة في الفئة 3.

أتعابنا عن تحضير الطلب (دون ضريبة القيمة المضافة): الفئة 1 ابتداءً من €19,500، والفئة 2 ابتداءً من €29,500، والفئة 3 ابتداءً من €39,500. هذا سعر عملنا، لا سعر ترخيص.

ما يتضمّنه الطلب

تُعدِّد المادة 62(2) من MiCA ما يجب أن يتضمّنه الطلب. وفي الممارسة، يُبنى الملف حول هذه الأجزاء:

• بيانات الشركة — الاسم، والشكل القانوني، والنظام الأساسي، والمقر، والموقع الإلكتروني المزمع.
• خطة العمل — ما خدمات الأصول المشفّرة التي تقدّمها الشركة، لأي نوع من العملاء، وفي أي دول أعضاء، وكيف تسوّقها.
• الضمانات الاحترازية — دليل على استيفاء الشركة لمتطلب رأس المال بموجب المادة 67.
• هيكل الحوكمة — مجلس الإدارة، وسمعة أعضائه ومعرفتهم ومهاراتهم وخبرتهم (المادة 68)، والمساهمون ذوو الحصص المؤهّلة.
• الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر — بما في ذلك سياسات تضارب المصالح، ومعالجة الشكاوى، واستمرارية الأعمال.
• أنظمة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والأمان — وصف فني لأنظمة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والترتيبات الأمنية، التي يجب أن تتوافق أيضاً مع قواعد المرونة التشغيلية الرقمية بموجب DORA (اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2022/2554).
• مكافحة غسل الأموال — إجراءات منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وترتيبات Travel Rule لتحويلات الأصول المشفّرة بموجب اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1113.
• السياسات الخاصة بالخدمة — مثل سياسات الحفظ والإدارة (المادة 75) إذا كانت الشركة تحتفظ بأصول مشفّرة للعملاء، وقواعد تشغيل منصة التداول (المادة 76)، أو تقييم الملاءمة في المشورة وإدارة المحافظ (المادة 81).

يجب أن يتوافق كل جزء مع البقية. والسبب الأكثر شيوعاً لتوقف طلب ليس نقص وثيقة، بل تعارضاً — مثل خطة عمل تصف الحفظ بينما تفترض خطة رأس المال الفئة 1، أو هيكل تنظيمي لا يتوافق مع خطة التوظيف في خطة العمل.

كيف تراجع الجهة الطلب

تنظّم المادة 63 من MiCA هذا الإجراء. تؤكد الجهة استلام الطلب كتابياً في غضون خمسة أيام عمل. وفي غضون 25 يوم عمل من الاستلام، تفحص ما إذا كان الطلب كاملاً؛ وإن لم يكن، تحدد أجلاً للمعلومات الناقصة ويجوز لها رفض فحص طلب يبقى ناقصاً بعد هذا الأجل. وإذا كان الطلب كاملاً، تملك الجهة 40 يوم عمل لفحصه واتخاذ قرار مُعلَّل بالترخيص أو الرفض. وخلال هذه الفترة، يجوز لها طلب معلومات إضافية، وتتوقف مدة الفحص طوال فترة رد مقدّم الطلب.

هذه مواعيد قانونية للجهة، لا وعد بمدة مشروعكم. وتتوقف المدة الفعلية على جودة الملف، وعدد جولات الأسئلة، وسرعة رد مقدّم الطلب. لا نَعِد بتاريخ أبداً، ولا يمكننا ضمان النتيجة: القرار للجهة.

رأس المال والرسوم

يجب على مقدّم خدمات الأصول المشفّرة أن يحتفظ في كل وقت بضمانات احترازية لا تقل عن الأعلى من رأس المال الأدنى الدائم بحسب الملحق الرابع وربع النفقات العامة الثابتة للسنة السابقة (المادة 67(1)). والحد الأدنى بحسب الملحق الرابع هو 50 000 يورو للفئة 1، و125 000 يورو للفئة 2، و150 000 يورو للفئة 3. ورأس المال مملوك للشركة؛ وهو ليس رسماً ولا جزءاً من سعرنا.

تتقاضى هيئة الرقابة المالية رسماً إجرائياً عن الطلب. وبالنسبة لمقدّم خدمات الأصول المشفّرة، يبلغ 3 000 يورو بحسب النسخة النافذة من قانون هيئة الرقابة المالية اعتباراً من 1 أكتوبر 2026، المحقَّقة في 4 أكتوبر 2026 (§ 45³(2)، Riigi Teataja). ويدفع مقدّم الخدمة المرخّص رسوماً رقابية سنوية بعد ذلك.

الفترة الانتقالية

سمحت MiCA لمقدّمي الخدمات الذين كانوا يقدّمون خدمات أصول مشفّرة بالفعل قبل 30 ديسمبر 2024 بموجب القانون الوطني بالاستمرار حتى 1 يوليو 2026، أو حتى يُمنحوا ترخيص MiCA أو يُرفض، أيّهما أقرب (المادة 143(3))؛ وكان بإمكان الدول الأعضاء تقصير هذه المدة أو عدم تطبيقها. وقد مضى هذا التاريخ. واليوم، تحتاج أي شركة تريد تقديم خدمات أصول مشفّرة في الاتحاد الأوروبي إلى ترخيص MiCA بنفسه؛ ولا يحل محله تسجيل وطني أقدم.

كيف نعمل معكم

1. الطلب. تختارون في نموذج الطلب على صفحة ترخيص الأصول المشفّرة الفئة والخدمات الإضافية، وتصفون الخدمات والعملاء والأسواق والملاك والفريق المخطَّط لهم، وتدفعون بالبطاقة. المبلغ هو أتعابنا عن النطاق المعياري من العمل القانوني والرقابي للشركة؛ وهو ليس سعر ترخيص.
2. تحديد النطاق. نراجع الخدمات والفئة التي ينتمي إليها المشروع، وما يقع ضمن النطاق. وإذا تطلّب الأمر عملاً يتجاوز النطاق المعياري، نذكر الأتعاب الإضافية كتابياً قبل بدء هذا العمل؛ ولا يُنفَّذ إلا بموافقتكم الكتابية، وقبل بدء العمل يمكنكم الإلغاء واسترداد المبلغ كاملاً.
3. إعداد الملف. نُعِدّ خطة العمل، ووثائق الحوكمة والرقابة، والسياسات، وننسّق بيانات ملاءمة أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.
4. التقديم والأسئلة. نقدّم الطلب معكم ونتابع أسئلة الجهة حتى اتخاذ القرار.

تشمل الخدمات الإضافية الاختيارية ورقة بيضاء للأصول المشفّرة، وإنشاء Travel Rule، وسياسات الحفظ والإدارة، وإجراء الأمان وإدارة المفاتيح. وبعد الترخيص، تساعد خدمات الامتثال — أدوات DORA، والتواصل المصرفي، ومراجعات الامتثال — في التشغيل المستمر.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

الخدمات والأسعار: ترخيص MiCA لمقدم خدمات الأصول المشفرة في إستونيا

طلب ترخيص MiCA الأسعار الشرح بالإنجليزية

المصدر: اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (EUR-Lex)، اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2022/2554 (EUR-Lex)، اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1113 (EUR-Lex)، قانون هيئة الرقابة المالية الإستوني (Riigi Teataja).