MiCA-tillstånd som leverantör av kryptotillgångstjänster (CASP) i Estland

Sedan EU-förordningen om marknader för kryptotillgångar (MiCA) började tillämpas på leverantörer av kryptotillgångstjänster behöver ett bolag som vill tillhandahålla kryptotillgångstjänster i Europeiska unionen ett tillstånd enligt den förordningen. I Estland är det den estniska finansinspektionen (Finantsinspektsioon) som beviljar det.

Denna guide förklarar i enkelt språk vem som behöver ett MiCA-tillstånd, vad ansökan innehåller, hur myndigheten bedömer den, vad den kostar i kapital och avgifter, och hur vi arbetar med ett sådant projekt.

Guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning.

Vem behöver ett MiCA-tillstånd

MiCA är förordning (EU) 2023/1114. Dess artikel 59 föreskriver att ingen inom unionen får tillhandahålla kryptotillgångstjänster utan att vara auktoriserad som leverantör av kryptotillgångstjänster (CASP) enligt artikel 63, eller tillhöra de andra finansiella företag som nämns där — till exempel ett kreditinstitut, ett värdepappersföretag, ett institut för elektroniska pengar eller en förvaltare av alternativa investeringsfonder som på grundval av sitt befintliga tillstånd får tillhandahålla kryptotillgångstjänster.

Till kryptotillgångstjänsterna hör bland annat:

• förvaring och administration av kryptotillgångar för kunders räkning;
• drift av en handelsplattform för kryptotillgångar;
• växling av kryptotillgångar mot pengar eller mot andra kryptotillgångar;
• utförande av order avseende kryptotillgångar för kunders räkning samt mottagande och vidarebefordran av order;
• placering av kryptotillgångar;
• tillhandahållande av överföringstjänster för kryptotillgångar för kunders räkning;
• rådgivning om kryptotillgångar och portföljförvaltning av kryptotillgångar.

Om er affärsmodell gör något av detta för kunder i EU är frågan inte om ni behöver ett tillstånd, utan vilka tjänster det måste täcka och i vilken medlemsstat ni ska ansöka om det.

Var man ansöker: hemmedlemsstaten

Enligt artikel 62 i MiCA lämnas ansökan in till den behöriga myndigheten i sökandens hemmedlemsstat. För ett bolag registrerat i Estland är det den estniska finansinspektionen. MiCA förutsätter att sökanden är en juridisk person med säte i den medlemsstat där ansökan görs och att den där bedriver åtminstone en del av sin kryptotillgångsverksamhet, med platsen för faktisk ledning inom unionen och minst en styrelseledamot bosatt inom unionen. Det är substanskrav: ett brevlådeföretag kommer inte att tillfredsställa myndigheten.

Efter tillståndet kan leverantören betjäna kunder i andra medlemsstater. Artikel 65 reglerar de uppgifter som den måste lämna till sin hemmyndighet innan den börjar tillhandahålla gränsöverskridande tjänster — förteckningen över medlemsstater, tjänsterna, startdatumet och en förteckning över annan verksamhet. Den som planerar gränsöverskridande verksamhet från början sparar en andra arbetsomgång senare.

De tre klasserna

MiCA delar in leverantörer av kryptotillgångstjänster i tre klasser i bilaga IV. Klassen bestämmer minimikapitalet, så det är värt att fastställa den rätt från början:

• Klass 1: utförande av order, placering, överföringstjänster, mottagande och vidarebefordran av order, rådgivning och portföljförvaltning.
• Klass 2: varje tjänst i klass 1, plus förvaring och administration av kryptotillgångar för kunders räkning och/eller växling av kryptotillgångar mot pengar eller andra kryptotillgångar.
• Klass 3: varje tjänst i klass 2, plus drift av en handelsplattform för kryptotillgångar.

Ett vanligt missförstånd är att förvaring kräver klass 3. Det är fel: förvaring är en tjänst i klass 2. Endast drift av en handelsplattform flyttar en leverantör till klass 3.

Vårt arvode för att förbereda ansökan (exklusive moms): klass 1 från €19,500, klass 2 från €29,500, klass 3 från €39,500. Det är priset för vårt arbete, inte priset för ett tillstånd.

Vad ansökan innehåller

Artikel 62(2) i MiCA räknar upp vad en ansökan ska innehålla. I praktiken byggs underlaget upp kring dessa delar:

• Bolagsuppgifter — namn, juridisk form, bolagsordning, säte och den planerade webbplatsen.
• Verksamhetsplan — vilka kryptotillgångstjänster bolaget tillhandahåller, för vilka typer av kunder, i vilka medlemsstater, och hur det marknadsför dem.
• Aktsamhetskrav — bevis att bolaget uppfyller kapitalkravet i artikel 67.
• Bolagsstyrning — styrelsen, ledamöternas gott anseende, kunskap, kompetens och erfarenhet (artikel 68), samt aktieägare med kvalificerat innehav.
• Intern kontroll och riskhantering — inklusive riktlinjer för intressekonflikter, klagomålshantering och verksamhetens kontinuitet.
• IKT-system och säkerhet — en teknisk beskrivning av IKT-systemen och säkerhetsarrangemangen, som också ska passa reglerna om digital operativ motståndskraft enligt DORA (förordning (EU) 2022/2554).
• Förebyggande av penningtvätt — förfarandena för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism, samt arrangemangen för Travel Rule vid överföringar av kryptotillgångar enligt förordning (EU) 2023/1113.
• Tjänstespecifika riktlinjer — till exempel riktlinjerna för förvaring och administration (artikel 75) när bolaget innehar kunders kryptotillgångar, driftreglerna för en handelsplattform (artikel 76), eller lämplighetsbedömningen vid rådgivning och portföljförvaltning (artikel 81).

Varje del måste stämma med de andra. Den vanligaste anledningen till att en ansökan fastnar är inte ett saknat dokument, utan en motsägelse — till exempel en verksamhetsplan som beskriver förvaring medan kapitalplanen utgår från klass 1, eller ett organisationsschema som inte stämmer med personalplaneringen i verksamhetsplanen.

Hur myndigheten bedömer ansökan

Artikel 63 i MiCA reglerar förfarandet. Myndigheten bekräftar mottagandet av ansökan skriftligt inom fem arbetsdagar. Inom 25 arbetsdagar från mottagandet bedömer den om ansökan är fullständig; om den inte är det, fastställer den en tidsfrist för de saknade uppgifterna och kan vägra att granska en ansökan som fortfarande är ofullständig efter den tidsfristen. När ansökan är fullständig har myndigheten 40 arbetsdagar för att bedöma den och fatta ett motiverat beslut om att bevilja eller avslå tillståndet. Under den tiden kan den begära ytterligare uppgifter, och bedömningsperioden skjuts upp medan sökanden svarar.

Det är myndighetens lagstadgade tidsfrister, inte ett löfte om hur länge ert projekt tar. Den verkliga tiden beror på underlagets kvalitet, antalet frågerundor och hur snabbt sökanden svarar. Vi lovar aldrig ett datum och kan inte utlova ett resultat: myndigheten beslutar.

Kapital och avgifter

En leverantör av kryptotillgångstjänster ska hela tiden ha aktsamhetskrav som motsvarar minst det högre beloppet av det permanenta minimikapitalet i bilaga IV och en fjärdedel av föregående års fasta omkostnader (artikel 67(1)). Minimibeloppen enligt bilaga IV är 50 000 euro för klass 1, 125 000 euro för klass 2 och 150 000 euro för klass 3. Kapitalet tillhör bolaget; det är ingen avgift och ingår inte i vårt pris.

Den estniska finansinspektionen tar ut en handläggningsavgift för ansökan. För en leverantör av kryptotillgångstjänster uppgår den till 3 000 euro enligt den lydelse av lagen om finansiell tillsyn som gäller från den 1 oktober 2026, kontrollerad den 4 oktober 2026 (§ 45³ andra stycket, Riigi Teataja). En auktoriserad leverantör betalar därefter årliga tillsynsavgifter.

Övergångsperiod

MiCA tillät leverantörer som redan före den 30 december 2024 tillhandahöll kryptotillgångstjänster enligt nationell rätt att fortsätta till den 1 juli 2026 eller tills de beviljades eller nekades ett MiCA-tillstånd, beroende på vad som inträffade först (artikel 143(3)); medlemsstaterna kunde förkorta denna period eller inte tillämpa den. Det datumet har passerat. I dag behöver ett bolag som vill tillhandahålla kryptotillgångstjänster i EU själva MiCA-tillståndet; en äldre nationell registrering ersätter det inte.

Hur vi arbetar med er

1. Beställning. Ni väljer klass och tilläggstjänster i beställningsformuläret på sidan för kryptolicensiering, beskriver planerade tjänster, kunder, marknader, ägare och team, och betalar med kort. Beloppet är vårt arvode för standardomfattningen av det bolagsrättsliga och regulatoriska arbetet; det är inte priset för ett tillstånd.
2. Omfattningsbestämning. Vi kontrollerar vilka tjänster och vilken klass projektet faller under och vad som ingår i omfattningen. Om arbete utöver standardomfattningen behövs, meddelar vi det extra arvodet skriftligt innan det arbetet påbörjas; det utförs endast med ert skriftliga samtycke, och innan arbetet har påbörjats kan ni avboka och få hela beloppet tillbaka.
3. Upprättande av underlaget. Vi upprättar verksamhetsplanen, bolagsstyrnings- och kontrolldokumenten samt riktlinjerna, och samordnar uppgifterna om lämplighet för ledning och aktieägare.
4. Inlämning och frågor. Vi lämnar in ansökan tillsammans med er och hanterar myndighetens frågor fram till beslutet.

Valfria tilläggstjänster är ett whitepaper om kryptotillgångar, inrättande av Travel Rule, riktlinjer för förvaring och administration samt ett förfarande för säkerhet och nyckelhantering. Efter tillståndet hjälper compliancetjänsterna — DORA-verktyg, bankkontakter och complianceaudits — till i den löpande driften.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Tjänster och priser: MiCA-tillstånd för leverantör av kryptotillgångstjänster i Estland

Beställ MiCA-ansökan Priser Guide på engelska

Källor: förordning (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), förordning (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), förordning (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), den estniska lagen om finansiell tillsyn (Riigi Teataja).