Ліцензія постачальника криптопослуг MiCA (CASP) в Естонії

Відтоді як Регламент ЄС про ринки криптоактивів (MiCA) почав застосовуватися до постачальників послуг із криптоактивами, компанії, яка хоче надавати такі послуги в Європейському Союзі, потрібна ліцензія за цим регламентом. В Естонії її видає Фінансова інспекція (Finantsinspektsioon).

Цей посібник простою мовою пояснює, кому потрібна ліцензія MiCA, що містить заява, як орган її оцінює, скільки це коштує в капіталі й зборах і як ми працюємо над таким проєктом.

Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація.

Кому потрібна ліцензія MiCA

MiCA — це Регламент (ЄС) 2023/1114. Його стаття 59 визначає, що особа не може надавати послуги з криптоактивами в Союзі, якщо не має ліцензії постачальника послуг із криптоактивами (CASP) за статтею 63 або не є одним із перелічених там інших фінансових суб’єктів — наприклад кредитною установою, інвестиційною фірмою, установою електронних грошей чи управителем альтернативного інвестиційного фонду, якому дозволено надавати послуги з криптоактивами на підставі наявної ліцензії.

Послуги з криптоактивами включають, зокрема:

• зберігання й адміністрування криптоактивів від імені клієнтів;
• управління торговою платформою для криптоактивів;
• обмін криптоактивів на кошти або на інші криптоактиви;
• виконання доручень щодо криптоактивів від імені клієнтів, а також приймання й передавання доручень;
• розміщення криптоактивів;
• надання послуг із переказу криптоактивів від імені клієнтів;
• консультування щодо криптоактивів і управління портфелем криптоактивів.

Якщо ваша бізнес-модель робить щось із цього для клієнтів у ЄС, питання не в тому, чи потрібна вам ліцензія, а в тому, які послуги вона має охоплювати і в якій державі-члені подавати заяву.

Де подавати: держава-член походження

За статтею 62 MiCA заява подається компетентному органу держави-члена походження заявника. Для компанії, зареєстрованої в Естонії, це Фінансова інспекція. MiCA очікує, що заявник — юридична особа із зареєстрованим місцезнаходженням у державі-члені, де вона подає заяву, і надає там принаймні частину своїх послуг, з місцем фактичного управління в Союзі й щонайменше одним керівником, який проживає в Союзі. Це вимоги до реальної присутності: компанія-«поштова скринька» орган не задовольнить.

Після отримання ліцензії постачальник може обслуговувати клієнтів в інших державах-членах. Стаття 65 визначає інформацію, яку він має подати своєму органу до початку транскордонного надання послуг, — перелік держав-членів, послуги, дату початку й перелік інших видів діяльності. Планування транскордонної діяльності від самого початку позбавляє другого кола роботи пізніше.

Три класи

MiCA поділяє постачальників послуг із криптоактивами на три класи в Додатку IV. Клас визначає мінімальний капітал, тож його варто правильно визначити від початку:

• Клас 1: виконання доручень, розміщення, послуги переказу, приймання й передавання доручень, консультування й управління портфелем.
• Клас 2: будь-яка послуга класу 1, а також зберігання й адміністрування криптоактивів від імені клієнтів та/або обмін криптоактивів на кошти чи інші криптоактиви.
• Клас 3: будь-яка послуга класу 2, а також управління торговою платформою для криптоактивів.

Поширена помилка — вважати, що зберігання потребує класу 3. Це не так: зберігання — послуга класу 2. Лише управління торговою платформою переводить постачальника в клас 3.

Наша винагорода за підготовку заяви (без ПДВ): клас 1 від €19,500, клас 2 від €29,500, клас 3 від €39,500. Це ціна нашої роботи, а не ціна ліцензії.

Що містить заява

Стаття 62 частина 2 MiCA перелічує, що має містити заява. На практиці досьє будується навколо цих частин:

• Відомості про компанію — найменування, правова форма, статут, зареєстроване місцезнаходження і запланований вебсайт.
• Програма діяльності — які послуги з криптоактивами компанія надаватиме, яким типам клієнтів, у яких державах-членах і як їх просуватиме.
• Пруденційні гарантії — докази того, що компанія виконує вимогу до капіталу статті 67.
• Управління — орган управління, ділова репутація, знання, навички й досвід його членів (стаття 68) та учасники з істотною участю.
• Внутрішній контроль і управління ризиками — зокрема політики щодо конфлікту інтересів, розгляду скарг і безперервності діяльності.
• ІКТ-системи й безпека — технічний опис ІКТ-систем і заходів безпеки, які мають також відповідати правилам цифрової операційної стійкості DORA (Регламент (ЄС) 2022/2554).
• Протидія відмиванню грошей — процедури запобігання відмиванню грошей і фінансуванню тероризму та порядок застосування правила Travel Rule до переказів криптоактивів за Регламентом (ЄС) 2023/1113.
• Політики щодо послуг — наприклад політика зберігання й адміністрування (стаття 75), якщо компанія зберігатиме криптоактиви клієнтів, правила роботи торгової платформи (стаття 76) або оцінка придатності під час консультування й управління портфелем (стаття 81).

Кожна частина має узгоджуватися з іншими. Найчастіша причина, через яку заява застрягає, — не відсутній документ, а суперечність: наприклад програма діяльності описує зберігання, а план капіталу виходить із класу 1, або схема управління не відповідає персоналу в бізнес-плані.

Як орган оцінює заяву

Стаття 63 MiCA встановлює процедуру. Орган письмово підтверджує отримання заяви протягом п’яти робочих днів. Протягом 25 робочих днів з отримання він оцінює, чи заява повна; якщо ні, встановлює строк для відсутньої інформації й може відмовитися розглядати заяву, яка залишається неповною і після цього строку. Коли заява повна, органу дається 40 робочих днів, щоб оцінити її та ухвалити вмотивоване рішення про видачу ліцензії чи відмову. У цей період він може запитати додаткову інформацію, і строк оцінки зупиняється, поки заявник відповідає.

Це встановлені законом строки органу, а не обіцянка того, скільки триватиме ваш проєкт. Реальна тривалість залежить від якості досьє, кількості кіл запитань і того, як швидко заявник на них відповідає. Ми ніколи не обіцяємо дати й не можемо обіцяти результату: вирішує орган.

Капітал і збори

Постачальник послуг із криптоактивами завжди повинен мати пруденційні гарантії, не менші за більшу з двох величин: постійного мінімального капіталу за Додатком IV і чверті постійних накладних витрат попереднього року (стаття 67 частина 1). Мінімуми Додатка IV: 50 000 євро для класу 1, 125 000 євро для класу 2 і 150 000 євро для класу 3. Капітал належить компанії; це не збір і не частина нашої ціни.

Фінансова інспекція стягує за заяву процедурний збір. Для постачальника послуг із криптоактивами він становить 3 000 євро в редакції Закону про Фінансову інспекцію, чинній з 1 жовтня 2026 року, перевірено 4 жовтня 2026 року (§ 45³ частина 2, Riigi Teataja). Ліцензований постачальник потім сплачує щорічні наглядові збори.

Перехідний період

MiCA дозволяв постачальникам, які вже надавали послуги з криптоактивами за національним правом до 30 грудня 2024 року, продовжувати до 1 липня 2026 року або до видачі їм ліцензії MiCA чи відмови в ній — залежно від того, що настане раніше (стаття 143 частина 3); держави-члени могли скоротити цей період або не застосовувати його. Ця дата минула. Сьогодні компанії, яка хоче надавати послуги з криптоактивами в ЄС, потрібна сама ліцензія MiCA; давніша національна реєстрація її не замінює.

Як ми з вами працюємо

1. Замовлення. Ви обираєте клас і додаткові послуги у формі замовлення на сторінці криптоліцензування, описуєте заплановані послуги, клієнтів, ринки, власників і команду та платите карткою. Сума — наша винагорода за стандартний обсяг корпоративної й регуляторної роботи; це не ціна ліцензії.
2. Визначення обсягу. Ми перевіряємо, до яких послуг і класу належить проєкт і що входить в обсяг. Якщо потрібна робота понад стандартний обсяг, ми письмово повідомляємо додаткову винагороду до її початку; вона виконується лише з вашої письмової згоди, а до початку роботи ви можете відмовитися й отримати повне повернення коштів.
3. Підготовка досьє. Ми готуємо програму діяльності, документи з управління й внутрішнього контролю та політики й координуємо відомості про придатність керівників і учасників.
4. Подання й запитання. Ми подаємо заяву разом з вами й ведемо запитання органу до ухвалення рішення.

Додаткові послуги за вибором: white paper криптоактиву, налаштування Travel Rule, політика зберігання й адміністрування та процедура безпеки й управління ключами. Після отримання ліцензії працювати компанії допомагають комплаєнс-послуги — інструменти DORA, знайомство з банками й комплаєнс-аудити.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Замовити заяву MiCA Ціни Посібник англійською

Джерела: Регламент (ЄС) 2023/1114 (EUR-Lex), Регламент (ЄС) 2022/2554 (EUR-Lex), Регламент (ЄС) 2023/1113 (EUR-Lex), Закон Естонії про Фінансову інспекцію (Riigi Teataja).