Лиценз по MiCA за доставчик на услуги за криптоактиви (CASP) в Естония

От момента, в който Регламентът на ЕС за пазарите на криптоактиви (MiCA) стана приложим за доставчиците на услуги за криптоактиви, всяко дружество, което иска да предоставя услуги за криптоактиви в Европейския съюз, се нуждае от лиценз по този регламент. В Естония той се издава от Финансовия надзор (Finantsinspektsioon).

Настоящото ръководство обяснява на достъпен език кой се нуждае от лиценз по MiCA, какво включва заявлението, как органът го преглежда, колко струва по капитал и такси, и как работим по проект от този вид.

Ръководството е обща информация, а не правен съвет.

Кой се нуждае от лиценз по MiCA

MiCA е Регламент (ЕС) 2023/1114. Член 59 от него предвижда, че никой не може да предоставя услуги за криптоактиви в Съюза, без да е оправомощен по член 63 като доставчик на услуги за криптоактиви (CASP) или да принадлежи към друго финансово дружество, посочено там — например кредитна институция, инвестиционен посредник, институция за електронни пари или управител на алтернативен инвестиционен фонд, който може да предоставя услуги за криптоактиви по силата на съществуващото си разрешение.

Услугите за криптоактиви включват, наред с другото:

• попечителство и управление на криптоактиви за клиенти;
• експлоатация на платформа за търговия с криптоактиви;
• обмен на криптоактиви срещу средства или други криптоактиви;
• изпълнение на поръчки за криптоактиви за клиенти, както и получаване и предаване на поръчки;
• пласиране на криптоактиви;
• услуги по трансфер на криптоактиви за клиенти;
• консултиране относно криптоактиви и управление на портфейли от криптоактиви.

Ако бизнес моделът ви извършва каквото и да е от това за клиенти в ЕС, въпросът не е дали се нуждаете от лиценз, а какви услуги трябва да покрива и в която държава членка да подадете заявлението.

Къде се подава заявлението: държавата членка по произход

Съгласно член 62 от MiCA заявлението се подава до компетентния орган на държавата членка по произход на заявителя. За дружество, регистрирано в Естония, това е Финансовият надзор. MiCA изисква заявителят да е юридическо лице със седалище в държавата членка на подаване на заявлението и да предоставя там поне част от услугите си за криптоактиви, с мястото на действителното управление в Съюза и най-малко един директор, пребиваващ в Съюза. Това са реални изисквания за присъствие: дружество-пощенска кутия няма да удовлетвори органа.

След оправомощаването доставчикът може да обслужва клиенти в други държави членки. Член 65 урежда информацията, която трябва да изпрати на органа си по произход преди започването на трансгранични услуги — списъка на държавите членки, услугите, началната дата и списък на другите дейности. Този, който планира трансгранична дейност от самото начало, спестява по-късно втори кръг работа.

Трите класа

В приложение IV MiCA разделя доставчиците на услуги за криптоактиви на три класа. Класът определя минималния капитал, затова си струва да бъде определен правилно от самото начало:

• Клас 1: изпълнение на поръчки, пласиране, услуги по трансфер, получаване и предаване на поръчки, консултиране и управление на портфейли.
• Клас 2: всяка услуга от клас 1, както и попечителство и управление на криптоактиви за клиенти и/или обмен на криптоактиви срещу средства или други криптоактиви.
• Клас 3: всяка услуга от клас 2, както и експлоатация на платформа за търговия с криптоактиви.

Разпространено погрешно схващане е, че попечителството изисква клас 3. Това не е вярно: попечителството е услуга от клас 2. Само експлоатацията на платформа за търговия поставя доставчика в клас 3.

Нашият хонорар за подготовка на заявлението (без ДДС): клас 1 от €19,500, клас 2 от €29,500, клас 3 от €39,500. Това е цената на нашата работа, не цената на лиценз.

Какво включва заявлението

Член 62, параграф 2 от MiCA изброява какво трябва да съдържа заявлението. На практика досието се изгражда около следните части:

• Данни за дружеството — наименование, правна форма, устав, седалище и предвиден уебсайт.
• Бизнес план — какви услуги за криптоактиви предоставя дружеството, за какви клиенти, в кои държави членки и как ги предлага.
• Пруденциални гаранции — доказателство, че дружеството изпълнява изискването за капитал по член 67.
• Управление — управителният съвет, неговата репутация, знания, умения и опит на членовете му (член 68), и акционерите с квалифицирано дялово участие.
• Вътрешен контрол и управление на риска — включително политиките относно конфликт на интереси, разглеждане на жалби и непрекъснатост на дейността.
• ИКТ системи и сигурност — техническо описание на ИКТ системите и мерките за сигурност, които трябва да съответстват и на правилата за цифрова оперативна устойчивост по DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554).
• Превенция на изпирането на пари — процедурите за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма, и уредбата по Travel Rule за трансфери на криптоактиви по Регламент (ЕС) 2023/1113.
• Специфични за услугата политики — например политиките за попечителство и управление (член 75), ако дружеството държи криптоактиви на клиенти, правилата за дейност на платформа за търговия (член 76), или оценката за уместност при консултиране и управление на портфейли (член 81).

Всяка част трябва да съответствa на останалите. Най-честата причина заявление да спре не е липсващ документ, а противоречие — например бизнес план, описващ попечителство, докато капиталовият план предполага клас 1, или организационна схема, която не съответства на планирания персонал в бизнес плана.

Как органът преглежда заявлението

Член 63 от MiCA урежда процедурата. Органът потвърждава писмено получаването на заявлението в срок от пет работни дни. В срок от 25 работни дни от получаването той проверява дали заявлението е пълно; ако не е, определя срок за липсващата информация и може да откаже да разгледа заявление, което остава непълно и след този срок. Ако заявлението е пълно, органът има 40 работни дни да го разгледа и да вземе мотивирано решение за оправомощаване или отказ. През този период може да изиска допълнителна информация, а срокът за разглеждане спира, докато заявителят отговаря.

Това са законовите срокове на органа, а не обещание колко ще продължи вашият проект. Действителната продължителност зависи от качеството на досието, броя на кръговете с въпроси и скоростта на отговорите на заявителя. Никога не обещаваме дата и не можем да гарантираме резултат: решението е на органа.

Капитал и такси

Доставчикът на услуги за криптоактиви трябва по всяко време да разполага с пруденциални гаранции не по-малки от по-високата стойност между постоянния минимален капитал по приложение IV и една четвърт от постоянните общи разходи за предходната година (член 67, параграф 1). Минималните суми по приложение IV са 50 000 евро за клас 1, 125 000 евро за клас 2 и 150 000 евро за клас 3. Капиталът принадлежи на дружеството; той не е такса и не е част от нашата цена.

Финансовият надзор събира процедурна такса за заявлението. За доставчик на услуги за криптоактиви тя възлиза на 3 000 евро по редакцията на Закона за финансовия надзор, в сила от 1 октомври 2026 г., проверена на 4 октомври 2026 г. (§ 45³(2), Riigi Teataja). Оправомощен доставчик плаща след това годишни надзорни такси.

Преходен период

MiCA позволи на доставчиците, които вече предоставяха услуги за криптоактиви по национално право преди 30 декември 2024 г., да продължат до 1 юли 2026 г. или докато им бъде издаден или отказан лиценз по MiCA, което от двете настъпи по-рано (член 143, параграф 3); държавите членки можеха да съкратят този период или да не го прилагат. Тази дата вече е отминала. Днес дружество, което иска да предоставя услуги за криптоактиви в ЕС, се нуждае от самия лиценз по MiCA; по-стара национална регистрация не го замества.

Как работим с вас

1. Заявка. В заявката на страницата за крипто лицензиране избирате класа и допълнителните услуги, описвате планираните услуги, клиенти, пазари, собственици и екип, и плащате с карта. Сумата е нашият хонорар за стандартния обхват на корпоративната и регулаторната работа; тя не е цената на лиценз.
2. Определяне на обхвата. Проверяваме към кои услуги и клас попада проектът и какво влиза в обхвата. Ако е необходима работа извън стандартния обхват, посочваме допълнителния хонорар писмено, преди тази работа да започне; тя се извършва само с вашето писмено съгласие, а преди да е започнала, можете да анулирате и да получите пълно възстановяване.
3. Изготвяне на досието. Изготвяме бизнес плана, документите за управление и контрол и политиките, и координираме данните за уместността на членовете на управителния съвет и акционерите.
4. Подаване и въпроси. Подаваме заявлението заедно с вас и отговаряме на въпросите на органа до вземането на решение.

Незадължителните допълнителни услуги включват бяла книга за криптоактив, въвеждане на Travel Rule, политики за попечителство и управление, и процедура за сигурност и управление на ключове. След оправомощаването услугите по съответствие — инструменти по DORA, банкови контакти и одити на съответствието — помагат в текущата дейност.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Услуги и цени: Лиценз MiCA за доставчик на услуги за криптоактиви в Естония

Заявка за лиценз по MiCA Цени Обяснение на английски

Източници: Регламент (ЕС) 2023/1114 (EUR-Lex), Регламент (ЕС) 2022/2554 (EUR-Lex), Регламент (ЕС) 2023/1113 (EUR-Lex), естонският Закон за финансовия надзор (Riigi Teataja).