MiCA-Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister (CASP) in Estland

Seit die EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen gilt, braucht ein Unternehmen, das in der Europäischen Union Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen will, eine Zulassung nach dieser Verordnung. In Estland erteilt sie die Finanzaufsichtsbehörde (Finantsinspektsioon).

Dieser Leitfaden erklärt in einfacher Sprache, wer eine MiCA-Zulassung braucht, was der Antrag enthält, wie die Behörde ihn prüft, was sie an Kapital und Gebühren kostet und wie wir an einem solchen Projekt arbeiten.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Wer eine MiCA-Zulassung braucht

MiCA ist die Verordnung (EU) 2023/1114. Ihr Artikel 59 bestimmt, dass niemand in der Union Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen darf, der nicht nach Artikel 63 als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) zugelassen ist oder zu den dort genannten anderen Finanzunternehmen gehört — etwa ein Kreditinstitut, eine Wertpapierfirma, ein E-Geld-Institut oder ein Verwalter alternativer Investmentfonds, der aufgrund seiner bestehenden Zulassung Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen darf.

Zu den Kryptowerte-Dienstleistungen gehören unter anderem:

• Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden;
• Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte;
• Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder andere Kryptowerte;
• Ausführung von Aufträgen über Kryptowerte für Kunden sowie Annahme und Übermittlung von Aufträgen;
• Platzierung von Kryptowerten;
• Transferdienstleistungen für Kryptowerte für Kunden;
• Beratung zu Kryptowerten und Portfolioverwaltung von Kryptowerten.

Wenn Ihr Geschäftsmodell etwas davon für Kunden in der EU tut, ist die Frage nicht, ob Sie eine Zulassung brauchen, sondern welche Dienstleistungen sie abdecken muss und in welchem Mitgliedstaat Sie sie beantragen.

Wo beantragen: der Herkunftsmitgliedstaat

Nach Artikel 62 MiCA wird der Antrag bei der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des Antragstellers gestellt. Für eine in Estland eingetragene Gesellschaft ist das die Finanzaufsichtsbehörde. MiCA erwartet, dass der Antragsteller eine juristische Person mit Sitz im Mitgliedstaat der Antragstellung ist und dort zumindest einen Teil seiner Kryptowerte-Dienstleistungen erbringt, mit dem Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in der Union und mindestens einem in der Union ansässigen Geschäftsleiter. Das sind Substanzanforderungen: Eine Briefkastenfirma wird die Behörde nicht zufriedenstellen.

Nach der Zulassung kann der Anbieter Kunden in anderen Mitgliedstaaten bedienen. Artikel 65 regelt die Angaben, die er seiner Herkunftsbehörde vor Beginn grenzüberschreitender Dienstleistungen übermitteln muss — die Liste der Mitgliedstaaten, die Dienstleistungen, das Anfangsdatum und eine Liste sonstiger Tätigkeiten. Wer grenzüberschreitende Tätigkeit von Anfang an plant, spart später eine zweite Arbeitsrunde.

Die drei Klassen

MiCA teilt Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen in Anhang IV in drei Klassen ein. Die Klasse bestimmt das Mindestkapital, daher lohnt es sich, sie von Anfang an richtig festzulegen:

• Klasse 1: Ausführung von Aufträgen, Platzierung, Transferdienstleistungen, Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Beratung und Portfolioverwaltung.
• Klasse 2: jede Dienstleistung der Klasse 1, dazu Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden und/oder Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder andere Kryptowerte.
• Klasse 3: jede Dienstleistung der Klasse 2, dazu der Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte.

Ein verbreitetes Missverständnis ist, dass Verwahrung Klasse 3 erfordert. Das stimmt nicht: Verwahrung ist eine Dienstleistung der Klasse 2. Nur der Betrieb einer Handelsplattform bringt einen Anbieter in Klasse 3.

Unser Honorar für die Antragsvorbereitung (ohne Mehrwertsteuer): Klasse 1 ab €19,500, Klasse 2 ab €29,500, Klasse 3 ab €39,500. Das ist der Preis unserer Arbeit, nicht der Preis einer Lizenz.

Was der Antrag enthält

Artikel 62 Absatz 2 MiCA zählt auf, was ein Antrag enthalten muss. In der Praxis baut sich die Akte um diese Teile auf:

• Unternehmensangaben — Name, Rechtsform, Satzung, Sitz und geplante Website.
• Geschäftsplan — welche Kryptowerte-Dienstleistungen das Unternehmen für welche Kundenarten in welchen Mitgliedstaaten erbringt und wie es sie vermarktet.
• Aufsichtsrechtliche Sicherheitsvorkehrungen — Nachweis, dass das Unternehmen die Kapitalanforderung des Artikels 67 erfüllt.
• Unternehmensführung — das Leitungsorgan, Leumund, Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung seiner Mitglieder (Artikel 68) und die Anteilseigner mit qualifizierter Beteiligung.
• Interne Kontrolle und Risikomanagement — einschließlich der Grundsätze zu Interessenkonflikten, Beschwerdebearbeitung und Geschäftsfortführung.
• IKT-Systeme und Sicherheit — eine technische Beschreibung der IKT-Systeme und Sicherheitsvorkehrungen, die auch zu den Regeln der digitalen operationalen Resilienz nach DORA (Verordnung (EU) 2022/2554) passen müssen.
• Geldwäscheprävention — die Verfahren zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung und die Vorkehrungen zur Travel Rule für Kryptowertetransfers nach der Verordnung (EU) 2023/1113.
• Dienstleistungsspezifische Grundsätze — etwa die Verwahrungs- und Verwaltungsgrundsätze (Artikel 75), wenn das Unternehmen Kryptowerte der Kunden hält, die Betriebsvorschriften einer Handelsplattform (Artikel 76) oder die Eignungsprüfung bei Beratung und Portfolioverwaltung (Artikel 81).

Jeder Teil muss mit den anderen übereinstimmen. Der häufigste Grund, warum ein Antrag stockt, ist kein fehlendes Dokument, sondern ein Widerspruch — etwa ein Geschäftsplan, der Verwahrung beschreibt, während der Kapitalplan von Klasse 1 ausgeht, oder ein Organigramm, das nicht zur Personalplanung im Geschäftsplan passt.

Wie die Behörde den Antrag prüft

Artikel 63 MiCA regelt das Verfahren. Die Behörde bestätigt den Eingang des Antrags schriftlich innerhalb von fünf Arbeitstagen. Innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Eingang prüft sie, ob der Antrag vollständig ist; ist er es nicht, setzt sie eine Frist für die fehlenden Angaben und kann die Prüfung eines Antrags ablehnen, der auch nach dieser Frist unvollständig bleibt. Ist der Antrag vollständig, hat die Behörde 40 Arbeitstage, um ihn zu prüfen und eine begründete Entscheidung über Erteilung oder Ablehnung der Zulassung zu treffen. In dieser Zeit kann sie weitere Angaben verlangen, und die Prüfungsfrist ist gehemmt, solange der Antragsteller antwortet.

Das sind die gesetzlichen Fristen der Behörde, kein Versprechen, wie lange Ihr Projekt dauert. Die tatsächliche Dauer hängt von der Qualität der Akte, der Zahl der Fragerunden und davon ab, wie schnell der Antragsteller antwortet. Wir versprechen nie einen Termin und können kein Ergebnis versprechen: Die Behörde entscheidet.

Kapital und Gebühren

Ein Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen muss jederzeit über aufsichtsrechtliche Sicherheitsvorkehrungen verfügen, die mindestens dem höheren Betrag aus dem permanenten Mindestkapital nach Anhang IV und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres entsprechen (Artikel 67 Absatz 1). Die Mindestbeträge nach Anhang IV sind 50 000 Euro für Klasse 1, 125 000 Euro für Klasse 2 und 150 000 Euro für Klasse 3. Das Kapital gehört dem Unternehmen; es ist keine Gebühr und nicht Teil unseres Preises.

Die Finanzaufsichtsbehörde erhebt für den Antrag eine Verfahrensgebühr. Für einen Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen beträgt sie 3 000 Euro nach der ab 1. Oktober 2026 geltenden Fassung des Finanzaufsichtsgesetzes, geprüft am 4. Oktober 2026 (§ 45³ Absatz 2, Riigi Teataja). Ein zugelassener Anbieter zahlt danach jährliche Aufsichtsgebühren.

Übergangszeit

MiCA erlaubte Anbietern, die bereits vor dem 30. Dezember 2024 nach nationalem Recht Kryptowerte-Dienstleistungen erbrachten, bis zum 1. Juli 2026 weiterzumachen oder bis ihnen eine MiCA-Zulassung erteilt oder verweigert wurde, je nachdem, was früher eintrat (Artikel 143 Absatz 3); die Mitgliedstaaten konnten diese Zeit verkürzen oder nicht anwenden. Dieses Datum ist vorbei. Heute braucht ein Unternehmen, das in der EU Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen will, die MiCA-Zulassung selbst; eine ältere nationale Registrierung ersetzt sie nicht.

Wie wir mit Ihnen arbeiten

1. Bestellung. Sie wählen im Bestellformular auf der Seite zur Krypto-Lizenzierung die Klasse und die Zusatzleistungen, beschreiben geplante Dienstleistungen, Kunden, Märkte, Eigentümer und Team und zahlen per Karte. Der Betrag ist unser Honorar für den Standardumfang der gesellschaftsrechtlichen und regulatorischen Arbeit; er ist nicht der Preis einer Lizenz.
2. Festlegung des Umfangs. Wir prüfen, unter welche Dienstleistungen und Klasse das Projekt fällt und was im Umfang liegt. Braucht es Arbeit über den Standardumfang hinaus, nennen wir das zusätzliche Honorar schriftlich, bevor diese Arbeit beginnt; sie wird nur mit Ihrer schriftlichen Zustimmung erledigt, und bevor die Arbeit begonnen hat, können Sie stornieren und erhalten den vollen Betrag zurück.
3. Erstellung der Akte. Wir erstellen den Geschäftsplan, die Governance- und Kontrolldokumente und die Grundsätze und koordinieren die Angaben zur Eignung der Geschäftsleiter und Anteilseigner.
4. Einreichung und Fragen. Wir reichen den Antrag mit Ihnen ein und betreuen die Fragen der Behörde bis zur Entscheidung.

Optionale Zusatzleistungen sind ein Kryptowerte-Whitepaper, die Einrichtung der Travel Rule, Verwahrungs- und Verwaltungsgrundsätze sowie ein Verfahren für Sicherheit und Schlüsselverwaltung. Nach der Zulassung helfen die Compliance-Leistungen — DORA-Werkzeuge, Bankkontakte und Compliance-Audits — beim laufenden Betrieb.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

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Quellen: Verordnung (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), Verordnung (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), Verordnung (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), estnisches Finanzaufsichtsgesetz (Riigi Teataja).