Estonya'da kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak MiCA yetkilendirmesi

AB Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA) kripto varlık hizmet sağlayıcıları için uygulanmaya başladığından beri, Avrupa Birliği'nde kripto varlık hizmeti sunmak isteyen bir şirketin bu Tüzük kapsamında bir yetkilendirmeye ihtiyacı vardır. Estonya'da bunu veren Mali Denetim Kurumudur (Finantsinspektsioon).

Bu kılavuz, MiCA yetkilendirmesine kimin ihtiyacı olduğunu, başvurunun neleri içerdiğini, Kurumun bunu nasıl değerlendirdiğini, sermaye ve ücret olarak ne kadar tuttuğunu ve böyle bir projede nasıl çalıştığımızı basit bir dille açıklar.

Kılavuz genel bilgidir, hukuki tavsiye değildir.

MiCA yetkilendirmesine kimin ihtiyacı var

MiCA, (AB) 2023/1114 sayılı Tüzüktür. 59. maddesi, Birlik içinde hiç kimsenin 63. madde kapsamında kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak yetkilendirilmeden veya orada sayılan diğer finansal kuruluşlara ait olmadan — örneğin bir kredi kuruluşu, bir yatırım şirketi, bir elektronik para kuruluşu veya mevcut yetkilendirmesine dayanarak kripto varlık hizmeti sunmasına izin verilen bir alternatif yatırım fonu yöneticisi — kripto varlık hizmeti sunamayacağını belirler.

Kripto varlık hizmetleri arasında şunlar bulunur:

• müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetilmesi;
• kripto varlıklar için bir işlem platformunun işletilmesi;
• kripto varlıkların fonlarla veya diğer kripto varlıklarla değiştirilmesi;
• müşteriler adına kripto varlıklara ilişkin emirlerin yürütülmesi ile emirlerin alınması ve iletilmesi;
• kripto varlıkların yerleştirilmesi;
• müşteriler adına kripto varlıklar için transfer hizmetlerinin sağlanması;
• kripto varlıklar hakkında tavsiye verilmesi ve kripto varlık portföy yönetimi.

İş modeliniz AB'deki müşteriler için bunlardan birini yapıyorsa, soru yetkilendirmeye ihtiyacınız olup olmadığı değil, hangi hizmetleri kapsaması gerektiği ve hangi üye devlette başvuracağınızdır.

Nereye başvurulur: ana üye devlet

MiCA'nın 62. maddesine göre başvuru, başvuru sahibinin ana üye devletinin yetkili kurumuna yapılır. Estonya'da tescilli bir şirket için bu, Mali Denetim Kurumudur. MiCA, başvuru sahibinin başvurduğu üye devlette merkezi bulunan bir tüzel kişi olmasını ve kripto varlık hizmetlerinin en azından bir kısmını orada yürütmesini, fiili yönetim yerinin Birlik içinde olmasını ve en az bir yönetim kurulu üyesinin Birlik'te ikamet etmesini bekler. Bunlar esasa ilişkin gerekliliklerdir: bir posta kutusu şirketi Kurumu tatmin etmeyecektir.

Yetkilendirmeden sonra sağlayıcı, diğer üye devletlerdeki müşterilere hizmet verebilir. 65. madde, sınır ötesi hizmet sunmaya başlamadan önce ana kurumuna iletmesi gereken bilgileri düzenler — üye devletlerin listesi, hizmetler, başlangıç tarihi ve diğer faaliyetlerin bir listesi. Sınır ötesi faaliyeti en başından planlayan, daha sonra ikinci bir çalışma turundan tasarruf eder.

Üç sınıf

MiCA, IV sayılı Ekte kripto varlık hizmet sağlayıcılarını üç sınıfa ayırır. Sınıf, asgari sermayeyi belirler, bu nedenle onu en başından doğru belirlemeye değer:

• Sınıf 1: emirlerin yürütülmesi, yerleştirme, transfer hizmetleri, emirlerin alınması ve iletilmesi, tavsiye ve portföy yönetimi.
• Sınıf 2: Sınıf 1'deki herhangi bir hizmet, ayrıca müşteriler adına kripto varlıkların saklanması ve yönetilmesi ve/veya kripto varlıkların fonlarla veya diğer kripto varlıklarla değiştirilmesi.
• Sınıf 3: Sınıf 2'deki herhangi bir hizmet, ayrıca kripto varlıklar için bir işlem platformunun işletilmesi.

Yaygın bir yanlış anlama, saklamanın Sınıf 3 gerektirdiğidir. Bu doğru değildir: saklama bir Sınıf 2 hizmetidir. Bir sağlayıcıyı Sınıf 3'e taşıyan tek şey, bir işlem platformunun işletilmesidir.

Başvurunun hazırlanması için ücretimiz (KDV hariç): Sınıf 1 başlangıç €19,500, Sınıf 2 başlangıç €29,500, Sınıf 3 başlangıç €39,500. Bu, işimizin fiyatıdır, bir yetkilendirmenin fiyatı değildir.

Başvuru neleri içerir

MiCA'nın 62(2) maddesi, bir başvurunun içermesi gerekenleri sayar. Pratikte dosya şu parçalar etrafında oluşturulur:

• Şirket bilgileri — isim, hukuki yapı, esas sözleşme, merkez ve planlanan web sitesi.
• Faaliyet programı — şirketin hangi kripto varlık hizmetlerini, hangi müşteri türlerine, hangi üye devletlerde sunacağı ve bunları nasıl pazarlayacağı.
• İhtiyatlı güvenceler — şirketin 67. maddedeki sermaye şartını karşıladığının kanıtı.
• Yönetişim — yönetim kurulu, üyelerinin iyi itibarı, bilgisi, becerileri ve deneyimi (68. madde) ve nitelikli pay sahibi olan ortaklar.
• İç kontrol ve risk yönetimi — çıkar çakışmaları, şikayet işleme ve iş sürekliliği politikaları dahil.
• BİT sistemleri ve güvenlik — DORA'nın (AB) 2022/2554 sayılı Tüzük dijital operasyonel dayanıklılık kurallarına da uyması gereken BİT sistemleri ve güvenlik düzenlemelerinin teknik bir açıklaması.
• Kara para aklamanın önlenmesi — kara para aklama ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin prosedürler ve (AB) 2023/1113 sayılı Tüzük kapsamında kripto varlık transferleri için Travel Rule düzenlemeleri.
• Hizmete özgü politikalar — örneğin şirketin müşterilerin kripto varlıklarını tuttuğu durumlarda saklama ve yönetim politikası (75. madde), bir işlem platformunun işletim kuralları (76. madde) veya tavsiye ve portföy yönetiminde uygunluk değerlendirmesi (81. madde).

Her parça diğerleriyle tutarlı olmalıdır. Bir başvurunun tıkanmasının en sık nedeni eksik bir belge değil, bir çelişkidir — örneğin sermaye planı Sınıf 1'i esas alırken saklamayı tanımlayan bir faaliyet programı veya faaliyet programındaki personel planlamasıyla uyuşmayan bir organizasyon şeması.

Kurum başvuruyu nasıl değerlendirir

MiCA'nın 63. maddesi usulü düzenler. Kurum, başvurunun alındığını beş iş günü içinde yazılı olarak teyit eder. Alındığından itibaren 25 iş günü içinde başvurunun eksiksiz olup olmadığını değerlendirir; eksiksiz değilse, eksik bilgiler için bir süre belirler ve bu sürenin sonunda hâlâ eksik olan bir başvuruyu değerlendirmeyi reddedebilir. Başvuru eksiksiz olduğunda, Kurumun onu değerlendirmesi ve yetkilendirmenin verilmesi veya reddedilmesi konusunda gerekçeli bir karar alması için 40 iş günü vardır. Bu süre içinde ek bilgi talep edebilir ve başvuru sahibi yanıt verdiği sürece değerlendirme süresi askıya alınır.

Bunlar Kurumun yasal süreleridir, projenizin ne kadar süreceğine ilişkin bir söz değildir. Gerçek süre dosyanın kalitesine, soru turlarının sayısına ve başvuru sahibinin ne kadar hızlı yanıt verdiğine bağlıdır. Hiçbir zaman bir tarih vaat etmeyiz ve bir sonuç garanti edemeyiz: karar Kuruma aittir.

Sermaye ve ücretler

Bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı her zaman, IV sayılı Ekteki kalıcı asgari sermaye ile önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte biri arasındaki daha yüksek tutara en az eşit ihtiyatlı güvencelere sahip olmalıdır (67(1). madde). IV sayılı Ekteki asgari tutarlar Sınıf 1 için 50 000 avro, Sınıf 2 için 125 000 avro ve Sınıf 3 için 150 000 avrodur. Bu sermaye şirkete aittir; bir ücret değildir ve fiyatımızın bir parçası değildir.

Mali Denetim Kurumu başvuru için bir usul ücreti tahsil eder. Bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı için bu, 1 Ekim 2026'dan itibaren geçerli olan Mali Denetim Kanunu'nun ifadesine göre, 4 Ekim 2026'da kontrol edilmiş olarak 3 000 avrodur (§ 45³(2), Riigi Teataja). Yetkilendirilmiş bir sağlayıcı daha sonra yıllık denetim ücretleri öder.

Geçiş dönemi

MiCA, 30 Aralık 2024'ten önce ulusal hukuka göre kripto varlık hizmeti sunmakta olan sağlayıcıların, 1 Temmuz 2026'ya kadar veya kendilerine bir MiCA yetkilendirmesi verilene ya da reddedilene kadar, hangisi daha önce gerçekleşirse ona kadar devam etmelerine izin verdi (143(3). madde); üye devletler bu süreyi kısaltabilir veya uygulamayabilirdi. Bu tarih geçti. Bugün, AB'de kripto varlık hizmeti sunmak isteyen bir şirketin kendisinin MiCA yetkilendirmesine ihtiyacı vardır; daha eski bir ulusal kayıt onun yerini tutmaz.

Sizinle nasıl çalışıyoruz

1. Sipariş. Kripto lisanslama sayfasındaki sipariş formunda sınıfı ve ek hizmetleri seçer, planlanan hizmetleri, müşterileri, pazarları, sahipleri ve ekibi tanımlar ve kartla ödeme yaparsınız. Tutar, kurumsal ve düzenleyici işin standart kapsamı için ücretimizdir; bir yetkilendirmenin fiyatı değildir.
2. Kapsamın belirlenmesi. Projenin hangi hizmetlere ve sınıfa girdiğini ve kapsamda ne olduğunu kontrol ederiz. Standart kapsamın ötesinde iş gerekiyorsa, bu iş başlamadan önce ek ücreti yazılı olarak bildiririz; bu iş yalnızca yazılı onayınızla yapılır ve iş başlamadan önce siparişi iptal edebilir ve tutarın tamamını geri alabilirsiniz.
3. Dosyanın hazırlanması. Faaliyet programını, yönetişim ve kontrol belgelerini ve politikaları hazırlar ve yöneticilerin ve ortakların uygunluğuna ilişkin bilgileri koordine ederiz.
4. Başvuru ve sorular. Başvuruyu sizinle birlikte yaparız ve karara kadar Kurumun sorularını yönetiriz.

İsteğe bağlı ek hizmetler arasında bir kripto varlık beyaz kitabı, Travel Rule kurulumu, bir saklama ve yönetim politikası ve bir güvenlik ve anahtar yönetimi prosedürü bulunur. Yetkilendirmeden sonra, uyumluluk hizmetleri — DORA araçları, banka bağlantıları ve uyumluluk denetimleri — günlük işleyişe yardımcı olur.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Hizmetler ve fiyatlar: Estonya'da kripto varlık hizmet sağlayıcısı için MiCA izni

MiCA başvurusunu sipariş et Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynaklar: (AB) 2023/1114 sayılı Tüzük (EUR-Lex), (AB) 2022/2554 sayılı Tüzük (EUR-Lex), (AB) 2023/1113 sayılı Tüzük (EUR-Lex), Estonya Mali Denetim Kanunu (Riigi Teataja).