Руководство · лицензии

Лицензия поставщика криптоуслуг MiCA (CASP) в Эстонии

Кому нужна лицензия, что содержит заявление, как его оценивают, сколько это стоит в капитале и сборах и как мы работаем.

Эта страница на других языках: English · Eesti · Deutsch · Polski · Suomi · Українська

Коротко

Кому нужна лицензия, что содержит заявление, как его оценивают, сколько это стоит в капитале и сборах и как мы работаем. С тех пор как Регламент ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) стал применяться к поставщикам услуг в сфере криптоактивов, компании, которая хочет оказывать такие услуги в Европейском союзе, нужна лицензия по этому регламенту. В Эстонии её выдаёт Финансовая инспекция (Finantsinspektsioon).

С тех пор как Регламент ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) стал применяться к поставщикам услуг в сфере криптоактивов, компании, которая хочет оказывать такие услуги в Европейском союзе, нужна лицензия по этому регламенту. В Эстонии её выдаёт Финансовая инспекция (Finantsinspektsioon).

Это руководство простым языком объясняет, кому нужна лицензия MiCA, что содержит заявление, как ведомство его оценивает, сколько это стоит в капитале и сборах и как мы работаем над таким проектом.

Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.

Кому нужна лицензия MiCA

MiCA — это Регламент (ЕС) 2023/1114. Его статья 59 гласит, что лицо не может оказывать услуги в сфере криптоактивов в Союзе, если оно не имеет лицензии поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP) по статье 63 или не является одним из перечисленных там других финансовых субъектов — например кредитным учреждением, инвестиционной фирмой, учреждением электронных денег или управляющим альтернативным инвестиционным фондом, которому разрешено оказывать услуги в сфере криптоактивов на основании имеющейся лицензии.

Услуги в сфере криптоактивов включают, среди прочего:

хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов;
управление торговой платформой для криптоактивов;
обмен криптоактивов на средства или на другие криптоактивы;
исполнение поручений по криптоактивам от имени клиентов, а также приём и передачу поручений;
размещение криптоактивов;
оказание услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов;
консультирование по криптоактивам и управление портфелем криптоактивов.

Если ваша бизнес-модель делает что-либо из этого для клиентов в ЕС, вопрос не в том, нужна ли вам лицензия, а в том, какие услуги она должна охватывать и в каком государстве-члене подавать заявление.

Где подавать: государство-член происхождения

По статье 62 MiCA заявление подаётся компетентному органу государства-члена происхождения заявителя. Для компании, зарегистрированной в Эстонии, это Финансовая инспекция. MiCA ожидает, что заявитель — юридическое лицо с зарегистрированным местонахождением в государстве-члене, где оно подаёт заявление, и оказывает там хотя бы часть своих услуг, с местом фактического управления в Союзе и хотя бы одним руководителем, проживающим в Союзе. Это требования к реальному присутствию: компания-«почтовый ящик» ведомство не удовлетворит.

После получения лицензии поставщик может обслуживать клиентов в других государствах-членах. Статья 65 устанавливает информацию, которую он должен подать своему органу до начала трансграничного оказания услуг, — список государств-членов, услуги, дату начала и список других видов деятельности. Планирование трансграничной деятельности с самого начала избавляет от второго круга работы позже.

Три класса

MiCA делит поставщиков услуг в сфере криптоактивов на три класса в Приложении IV. Класс определяет минимальный капитал, поэтому его стоит правильно определить с самого начала:

Класс 1: исполнение поручений, размещение, услуги перевода, приём и передача поручений, консультирование и управление портфелем.
Класс 2: любая услуга класса 1, а также хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов и/или обмен криптоактивов на средства или другие криптоактивы.
Класс 3: любая услуга класса 2, а также управление торговой платформой для криптоактивов.

Распространённое заблуждение — что хранение требует класса 3. Это не так: хранение — услуга класса 2. Только управление торговой платформой переводит поставщика в класс 3.

Наше вознаграждение за подготовку заявления (без НДС): класс 1 от €19,500, класс 2 от €29,500, класс 3 от €39,500. Это цена нашей работы, а не цена лицензии.

Что содержит заявление

Статья 62 часть 2 MiCA перечисляет, что должно содержать заявление. На практике досье строится вокруг этих частей:

Сведения о компании — наименование, правовая форма, устав, зарегистрированное местонахождение и планируемый веб-сайт.
Программа деятельности — какие услуги в сфере криптоактивов компания будет оказывать, каким типам клиентов, в каких государствах-членах и как будет их продвигать.
Пруденциальные гарантии — доказательства того, что компания выполняет требование к капиталу статьи 67.
Управление — орган управления, деловая репутация, знания, навыки и опыт его членов (статья 68) и участники с существенным участием.
Внутренний контроль и управление рисками — включая политики конфликта интересов, рассмотрения жалоб и непрерывности деятельности.
ИКТ-системы и безопасность — техническое описание ИКТ-систем и мер безопасности, которые должны также соответствовать правилам цифровой операционной устойчивости DORA (Регламент (ЕС) 2022/2554).
Противодействие отмыванию денег — процедуры предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма и порядок применения правила Travel Rule к переводам криптоактивов по Регламенту (ЕС) 2023/1113.
Политики по услугам — например политика хранения и администрирования (статья 75), если компания будет хранить криптоактивы клиентов, правила работы торговой платформы (статья 76) или оценка пригодности при консультировании и управлении портфелем (статья 81).

Каждая часть должна согласовываться с остальными. Самая частая причина, по которой заявление застревает, — не отсутствующий документ, а противоречие: например программа деятельности описывает хранение, а план капитала исходит из класса 1, или схема управления не совпадает с персоналом в бизнес-плане.

Как ведомство оценивает заявление

Статья 63 MiCA устанавливает процедуру. Ведомство письменно подтверждает получение заявления в течение пяти рабочих дней. В течение 25 рабочих дней с получения оно оценивает, полно ли заявление; если нет, устанавливает срок для недостающей информации и может отказаться рассматривать заявление, которое остаётся неполным и после этого срока. Когда заявление полное, у ведомства есть 40 рабочих дней, чтобы оценить его и принять мотивированное решение о выдаче лицензии или отказе. В этот период оно может запросить дополнительную информацию, и срок оценки приостанавливается, пока заявитель отвечает.

Это установленные законом сроки ведомства, а не обещание того, сколько займёт ваш проект. Реальная продолжительность зависит от качества досье, числа кругов вопросов и того, как быстро заявитель на них отвечает. Мы никогда не обещаем дату и не можем обещать результат: решает ведомство.

Капитал и сборы

У поставщика услуг в сфере криптоактивов всегда должны быть пруденциальные гарантии, не меньшие большей из двух величин: постоянного минимального капитала по Приложению IV и четверти постоянных накладных расходов предыдущего года (статья 67 часть 1). Минимумы Приложения IV: 50 000 евро для класса 1, 125 000 евро для класса 2 и 150 000 евро для класса 3. Капитал принадлежит компании; это не сбор и не часть нашей цены.

Финансовая инспекция взимает за заявление процессуальный сбор. Для поставщика услуг в сфере криптоактивов сбор составляет 3 000 евро в редакции Закона о Финансовой инспекции, действующей с 1 октября 2026 года, проверено 4 октября 2026 года (§ 45³ часть 2, Riigi Teataja). Лицензированный поставщик затем платит ежегодные сборы за надзор.

Переходный период

MiCA позволил поставщикам, которые уже оказывали услуги в сфере криптоактивов по национальному праву до 30 декабря 2024 года, продолжать до 1 июля 2026 года или до выдачи им лицензии MiCA либо отказа в ней — в зависимости от того, что наступит раньше (статья 143 часть 3); государства-члены могли сократить этот период или не применять его. Эта дата прошла. Сегодня компании, которая хочет оказывать услуги в сфере криптоактивов в ЕС, нужна сама лицензия MiCA; прежняя национальная регистрация её не заменяет.

Как мы с вами работаем

Заказ. Вы выбираете класс и дополнительные услуги в форме заказа на странице криптолицензирования, описываете планируемые услуги, клиентов, рынки, владельцев и команду и платите картой. Сумма — наше вознаграждение за стандартный объём корпоративной и регуляторной работы; это не цена лицензии.
Определение объёма. Мы проверяем, к каким услугам и классу относится проект и что входит в объём. Если нужна работа сверх стандартного объёма, мы письменно сообщаем дополнительное вознаграждение до её начала; она выполняется только с вашего письменного согласия, а до начала работы вы можете отказаться и получить полный возврат.
Подготовка досье. Мы готовим программу деятельности, документы по управлению и внутреннему контролю и политики и координируем сведения о пригодности руководителей и участников.
Подача и вопросы. Мы подаём заявление вместе с вами и ведём вопросы ведомства до его решения.

Дополнительные услуги по выбору: white paper криптоактива, настройка Travel Rule, политика хранения и администрирования и процедура безопасности и управления ключами. После получения лицензии работать компании помогают комплаенс-услуги — инструменты DORA, знакомство с банками и комплаенс-аудиты.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать заявление MiCA Цены Руководство на английском языке

Источники: Регламент (ЕС) 2023/1114 (EUR-Lex), Регламент (ЕС) 2022/2554 (EUR-Lex), Регламент (ЕС) 2023/1113 (EUR-Lex), Закон о Финансовой инспекции (Riigi Teataja).