MiCA-vergunning als aanbieder van cryptoactivadiensten (CASP) in Estland

Sinds de EU-verordening betreffende markten in cryptoactiva (MiCA) van toepassing is op aanbieders van cryptoactivadiensten, heeft een vennootschap die in de Europese Unie cryptoactivadiensten wil verlenen een vergunning op grond van die verordening nodig. In Estland verleent de Financiële Toezichtsautoriteit (Finantsinspektsioon) die.

Deze gids legt in eenvoudige taal uit wie een MiCA-vergunning nodig heeft, wat de aanvraag bevat, hoe de autoriteit haar beoordeelt, wat zij kost aan kapitaal en vergoedingen, en hoe wij aan zo'n project werken.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies.

Wie een MiCA-vergunning nodig heeft

MiCA is Verordening (EU) 2023/1114. Artikel 59 bepaalt dat niemand in de Unie cryptoactivadiensten mag verlenen zonder vergunning als aanbieder van cryptoactivadiensten (CASP) op grond van artikel 63, of zonder te behoren tot de andere daar genoemde financiële entiteiten — bijvoorbeeld een kredietinstelling, een beleggingsonderneming, een instelling voor elektronisch geld of een beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen die op grond van zijn bestaande vergunning cryptoactivadiensten mag verlenen.

Tot de cryptoactivadiensten horen onder meer:

• bewaring en beheer van cryptoactiva voor cliënten;
• het exploiteren van een handelsplatform voor cryptoactiva;
• het ruilen van cryptoactiva tegen geld of tegen andere cryptoactiva;
• het uitvoeren van orders voor cryptoactiva voor cliënten, en het ontvangen en doorgeven van orders;
• het plaatsen van cryptoactiva;
• het verlenen van transferdiensten voor cryptoactiva voor cliënten;
• advies over cryptoactiva en portefeuillebeheer van cryptoactiva.

Als uw bedrijfsmodel een van deze dingen doet voor cliënten in de EU, is de vraag niet of u een vergunning nodig hebt, maar welke diensten die moet dekken en in welke lidstaat u haar aanvraagt.

Waar aanvragen: de lidstaat van herkomst

Volgens artikel 62 van MiCA wordt de aanvraag ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de aanvrager. Voor een in Estland geregistreerde vennootschap is dat de Financiële Toezichtsautoriteit. MiCA verwacht dat de aanvrager een rechtspersoon is met statutaire zetel in de lidstaat van aanvraag en daar ten minste een deel van zijn cryptoactivadiensten verleent, met de plaats van feitelijke leiding in de Unie en ten minste één in de Unie woonachtige bestuurder. Dit zijn substance-eisen: een brievenbusvennootschap zal de autoriteit niet overtuigen.

Na de vergunning kan de aanbieder cliënten in andere lidstaten bedienen. Artikel 65 regelt de gegevens die hij vóór de aanvang van grensoverschrijdende dienstverlening aan zijn toezichthouder moet melden — de lijst van lidstaten, de diensten, de startdatum en een lijst van overige activiteiten. Wie grensoverschrijdende activiteit vanaf het begin plant, bespaart later een tweede werkronde.

De drie klassen

MiCA verdeelt aanbieders van cryptoactivadiensten in bijlage IV in drie klassen. De klasse bepaalt het minimumkapitaal, dus het loont om die vanaf het begin juist vast te stellen:

• Klasse 1: uitvoering van orders, plaatsing, transferdiensten, ontvangst en doorgifte van orders, advies en portefeuillebeheer.
• Klasse 2: elke dienst van klasse 1, plus bewaring en beheer van cryptoactiva voor cliënten en/of het ruilen van cryptoactiva tegen geld of andere cryptoactiva.
• Klasse 3: elke dienst van klasse 2, plus het exploiteren van een handelsplatform voor cryptoactiva.

Een veelvoorkomend misverstand is dat bewaring klasse 3 vereist. Dat is niet juist: bewaring is een dienst van klasse 2. Alleen het exploiteren van een handelsplatform brengt een aanbieder in klasse 3.

Onze vergoeding voor het voorbereiden van de aanvraag (exclusief btw): klasse 1 vanaf €19,500, klasse 2 vanaf €29,500, klasse 3 vanaf €39,500. Dat is de prijs van ons werk, niet de prijs van een vergunning.

Wat de aanvraag bevat

Artikel 62, lid 2, van MiCA somt op wat een aanvraag moet bevatten. In de praktijk is het dossier opgebouwd rond deze onderdelen:

• Bedrijfsgegevens — naam, rechtsvorm, statuten, zetel en de geplande website.
• Programma van werkzaamheden — welke cryptoactivadiensten de vennootschap verleent, aan welke soorten cliënten, in welke lidstaten, en hoe zij die op de markt brengt.
• Prudentiële waarborgen — het bewijs dat de vennootschap voldoet aan de kapitaaleis van artikel 67.
• Governance — het bestuur, de betrouwbaarheid, kennis, vaardigheden en ervaring van zijn leden (artikel 68), en de aandeelhouders met een gekwalificeerde deelneming.
• Interne controle en risicobeheer — met inbegrip van het beleid voor belangenconflicten, klachtenafhandeling en bedrijfscontinuïteit.
• ICT-systemen en beveiliging — een technische beschrijving van de ICT-systemen en beveiligingsmaatregelen, die ook moeten passen bij de regels voor digitale operationele weerbaarheid van DORA (Verordening (EU) 2022/2554).
• Preventie van witwassen — de procedures ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering, en de regelingen voor de Travel Rule voor cryptoactivatransfers op grond van Verordening (EU) 2023/1113.
• Dienstspecifiek beleid — bijvoorbeeld het bewarings- en beheerbeleid (artikel 75) wanneer de vennootschap cryptoactiva van cliënten aanhoudt, de bedrijfsvoeringsregels van een handelsplatform (artikel 76), of de geschiktheidstoetsing bij advies en portefeuillebeheer (artikel 81).

Elk onderdeel moet overeenstemmen met de andere. De meest voorkomende reden waarom een aanvraag vastloopt, is geen ontbrekend document, maar een tegenstrijdigheid — bijvoorbeeld een programma van werkzaamheden dat bewaring beschrijft terwijl het kapitaalplan uitgaat van klasse 1, of een organigram dat niet overeenkomt met de personeelsplanning in het programma van werkzaamheden.

Hoe de autoriteit de aanvraag beoordeelt

Artikel 63 van MiCA regelt de procedure. De autoriteit bevestigt de ontvangst van de aanvraag schriftelijk binnen vijf werkdagen. Binnen 25 werkdagen na ontvangst beoordeelt zij of de aanvraag volledig is; is dat niet het geval, dan stelt zij een termijn voor de ontbrekende gegevens en kan zij weigeren een aanvraag te beoordelen die ook na die termijn onvolledig blijft. Zodra de aanvraag volledig is, heeft de autoriteit 40 werkdagen om haar te beoordelen en een gemotiveerd besluit te nemen over het verlenen of weigeren van de vergunning. In die periode kan zij verdere gegevens opvragen, en de beoordelingstermijn wordt opgeschort zolang de aanvrager antwoordt.

Dit zijn de wettelijke termijnen van de autoriteit, geen belofte over hoe lang uw project duurt. De werkelijke duur hangt af van de kwaliteit van het dossier, het aantal vragenronden en hoe snel de aanvrager antwoordt. Wij beloven nooit een datum en kunnen geen resultaat garanderen: de autoriteit beslist.

Kapitaal en vergoedingen

Een aanbieder van cryptoactivadiensten moet voortdurend beschikken over prudentiële waarborgen die ten minste gelijk zijn aan het hoogste bedrag van het permanente minimumkapitaal van bijlage IV en een kwart van de vaste overheadkosten van het voorgaande jaar (artikel 67, lid 1). De minimumbedragen van bijlage IV zijn 50 000 euro voor klasse 1, 125 000 euro voor klasse 2 en 150 000 euro voor klasse 3. Dit kapitaal is van de vennootschap; het is geen vergoeding en geen onderdeel van onze prijs.

De Financiële Toezichtsautoriteit heft voor de aanvraag een procedurevergoeding. Voor een aanbieder van cryptoactivadiensten bedraagt die 3 000 euro volgens de versie van de wet op het financieel toezicht die geldt vanaf 1 oktober 2026, gecontroleerd op 4 oktober 2026 (§ 45³, lid 2, Riigi Teataja). Een vergunninghoudende aanbieder betaalt daarna jaarlijkse toezichtvergoedingen.

Overgangsperiode

MiCA stond aanbieders die al vóór 30 december 2024 op grond van nationaal recht cryptoactivadiensten verleenden toe om door te gaan tot 1 juli 2026 of totdat hun een MiCA-vergunning werd verleend of geweigerd, naargelang wat eerder gebeurde (artikel 143, lid 3); de lidstaten konden deze periode verkorten of niet toepassen. Die datum is voorbij. Vandaag heeft een vennootschap die cryptoactivadiensten in de EU wil verlenen de MiCA-vergunning zelf nodig; een oudere nationale registratie vervangt haar niet.

Hoe wij met u samenwerken

1. Bestelling. U kiest in het bestelformulier op de pagina over cryptolicentiëring de klasse en de extra diensten, beschrijft de geplande diensten, cliënten, markten, eigenaren en team, en betaalt per kaart. Het bedrag is onze vergoeding voor de standaardomvang van het vennootschapsrechtelijke en regulatoire werk; het is niet de prijs van een vergunning.
2. Bepaling van de omvang. Wij beoordelen onder welke diensten en klasse het project valt en wat binnen de omvang ligt. Is werk nodig dat verder gaat dan de standaardomvang, dan noemen wij de extra vergoeding schriftelijk voordat dat werk begint; het wordt alleen uitgevoerd met uw schriftelijke instemming, en voordat het werk is begonnen kunt u annuleren en krijgt u het volledige bedrag terug.
3. Opstellen van het dossier. Wij stellen het programma van werkzaamheden, de governance- en controledocumenten en het beleid op, en coördineren de gegevens over de geschiktheid van bestuurders en aandeelhouders.
4. Indiening en vragen. Wij dienen de aanvraag met u in en behandelen de vragen van de autoriteit tot aan het besluit.

Optionele extra diensten zijn een cryptoactiva-whitepaper, de inrichting van de Travel Rule, een bewarings- en beheerbeleid en een procedure voor beveiliging en sleutelbeheer. Na de vergunning helpen de compliancediensten — DORA-hulpmiddelen, bankcontacten en complianceaudits — bij de dagelijkse werking.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Diensten en prijzen: MiCA-vergunning als aanbieder van cryptoactivadiensten in Estland

MiCA-aanvraag bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bronnen: Verordening (EU) 2023/1114 (EUR-Lex), Verordening (EU) 2022/2554 (EUR-Lex), Verordening (EU) 2023/1113 (EUR-Lex), Estse wet op het financieel toezicht (Riigi Teataja).