MiCA veiklos leidimas kriptoturto paslaugų teikėjui (CASP) Estijoje

Nuo tada, kai ES reglamentas dėl kriptoturto rinkų (MiCA) tapo taikomas kriptoturto paslaugų teikėjams, bendrovei, norinčiai teikti kriptoturto paslaugas Europos Sąjungoje, reikalingas veiklos leidimas pagal šį reglamentą. Estijoje jį suteikia Finansų priežiūros institucija (Finantsinspektsioon).

Šis vadovas paprasta kalba paaiškina, kam reikalingas MiCA veiklos leidimas, kas yra prašyme, kaip institucija jį vertina, kiek jis kainuoja kapitalu ir mokesčiais, ir kaip mes dirbame prie tokio projekto.

Vadovas yra bendro pobūdžio informacija, o ne teisinė konsultacija.

Kam reikalingas MiCA veiklos leidimas

MiCA yra Reglamentas (ES) 2023/1114. Jo 59 straipsnis numato, kad niekas Sąjungoje negali teikti kriptoturto paslaugų, jeigu neturi veiklos leidimo kaip kriptoturto paslaugų teikėjas (CASP) pagal 63 straipsnį arba nepriklauso kitiems tame straipsnyje nurodytiems finansų subjektams — pavyzdžiui, kredito įstaigai, investicinei įmonei, elektroninių pinigų įstaigai arba alternatyvaus investavimo fondų valdytojui, kuriam, remiantis jo esamu veiklos leidimu, leidžiama teikti kriptoturto paslaugas.

Kriptoturto paslaugos apima, be kita ko:

• kriptoturto saugojimą ir administravimą klientų vardu;
• kriptoturto prekybos platformos veiklos vykdymą;
• kriptoturto keitimą į lėšas arba į kitą kriptoturtą;
• pavedimų dėl kriptoturto vykdymą klientų vardu, taip pat pavedimų priėmimą ir perdavimą;
• kriptoturto platinimą;
• kriptoturto perdavimo paslaugų teikimą klientų vardu;
• konsultacijų dėl kriptoturto teikimą ir kriptoturto portfelio valdymą.

Jei jūsų verslo modelis klientams ES atlieka kurį nors iš šių veiksmų, klausimas nėra, ar jums reikia veiklos leidimo, bet kokias paslaugas jis turi apimti ir kurioje valstybėje narėje jo reikia prašyti.

Kur teikti prašymą: kilmės valstybė narė

Pagal MiCA 62 straipsnį prašymas teikiamas prašymo teikėjo kilmės valstybės narės kompetentingai institucijai. Estijoje registruotai bendrovei tai yra Finansų priežiūros institucija. MiCA numato, kad prašymo teikėjas yra juridinis asmuo, kurio registruota buveinė yra valstybėje narėje, kurioje jis teikia prašymą, ir kuris ten vykdo bent dalį savo kriptoturto paslaugų, su faktinio valdymo vieta Sąjungoje ir bent vienu Sąjungoje gyvenančiu valdybos nariu. Tai esminio turinio reikalavimai: pašto dėžutės bendrovė institucijos neįtikins.

Gavęs veiklos leidimą, teikėjas gali aptarnauti klientus kitose valstybėse narėse. 65 straipsnis nustato informaciją, kurią jis turi pateikti savo kilmės institucijai prieš pradėdamas teikti tarpvalstybines paslaugas — valstybių narių sąrašą, paslaugas, pradžios datą ir kitos veiklos sąrašą. Kas tarpvalstybinę veiklą planuoja nuo pat pradžių, vėliau sutaupo antrą darbo etapą.

Trys klasės

MiCA IV priede kriptoturto paslaugų teikėjus skirsto į tris klases. Klasė nustato minimalų kapitalą, todėl verta ją teisingai nustatyti nuo pat pradžių:

• 1 klasė: pavedimų vykdymas, platinimas, perdavimo paslaugos, pavedimų priėmimas ir perdavimas, konsultacijos ir portfelio valdymas.
• 2 klasė: kiekviena 1 klasės paslauga, taip pat kriptoturto saugojimas ir administravimas klientų vardu ir/arba kriptoturto keitimas į lėšas arba kitą kriptoturtą.
• 3 klasė: kiekviena 2 klasės paslauga, taip pat kriptoturto prekybos platformos veiklos vykdymas.

Dažna klaida yra manyti, kad saugojimui reikalinga 3 klasė. Tai netiesa: saugojimas yra 2 klasės paslauga. Į 3 klasę teikėją perkelia tik prekybos platformos veiklos vykdymas.

Mūsų atlygis už prašymo parengimą (be PVM): 1 klasė nuo €19,500, 2 klasė nuo €29,500, 3 klasė nuo €39,500. Tai yra mūsų darbo kaina, o ne veiklos leidimo kaina.

Kas yra prašyme

MiCA 62 straipsnio 2 dalis išvardija, kas turi būti prašyme. Praktiškai byla sudaroma iš šių dalių:

• Informacija apie bendrovę — pavadinimas, teisinė forma, įstatai, registruota buveinė ir planuojama interneto svetainė.
• Veiklos programa — kokias kriptoturto paslaugas bendrovė teiks, kokio tipo klientams, kuriose valstybėse narėse ir kaip jas rinkodarins.
• Riziką ribojančios garantijos — įrodymas, kad bendrovė atitinka 67 straipsnio kapitalo reikalavimą.
• Valdymas — valdyba, jos narių reputacija, žinios, gebėjimai ir patirtis (68 straipsnis), ir akcininkai, turintys kvalifikuotąją akcijų paketo dalį.
• Vidaus kontrolė ir rizikos valdymas — įskaitant interesų konfliktų, skundų nagrinėjimo ir veiklos tęstinumo politiką.
• IRT sistemos ir saugumas — techninis IRT sistemų ir saugumo priemonių aprašymas, kuris turi atitikti ir DORA skaitmeninio veiklos atsparumo taisykles (Reglamentas (ES) 2022/2554).
• Pinigų plovimo prevencija — pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencijos procedūros ir Travel Rule priemonės kriptoturto perdavimams pagal Reglamentą (ES) 2023/1113.
• Paslaugai būdinga politika — pavyzdžiui, saugojimo ir administravimo politika (75 straipsnis), kai bendrovė laiko klientų kriptoturtą, prekybos platformos veiklos taisyklės (76 straipsnis), arba tinkamumo vertinimas konsultacijų ir portfelio valdymo atveju (81 straipsnis).

Kiekviena dalis turi derintis su kitomis. Dažniausia priežastis, kodėl prašymas sustoja, yra ne trūkstamas dokumentas, bet nesuderinamumas — pavyzdžiui, veiklos programa, aprašanti saugojimą, kai kapitalo planas grindžiamas 1 klase, arba organizacinė schema, kuri neatitinka veiklos programoje numatyto personalo plano.

Kaip institucija vertina prašymą

MiCA 63 straipsnis nustato procedūrą. Institucija raštu patvirtina prašymo gavimą per penkias darbo dienas. Per 25 darbo dienas nuo gavimo ji įvertina, ar prašymas yra išsamus; jei nėra, ji nustato terminą trūkstamai informacijai ir gali atsisakyti nagrinėti prašymą, kuris po šio termino tebėra neišsamus. Kai prašymas yra išsamus, institucija turi 40 darbo dienų jį įvertinti ir priimti pagrįstą sprendimą dėl veiklos leidimo suteikimo ar atsisakymo jį suteikti. Šiuo laikotarpiu ji gali reikalauti papildomos informacijos, o vertinimo terminas sustabdomas, kol prašymo teikėjas atsako.

Tai yra institucijos įstatyme nustatyti terminai, o ne pažadas, kiek laiko užtruks jūsų projektas. Tikroji trukmė priklauso nuo bylos kokybės, klausimų etapų skaičiaus ir to, kaip greitai prašymo teikėjas atsako. Mes niekada nežadame datos ir negalime pažadėti rezultato: sprendžia institucija.

Kapitalas ir mokesčiai

Kriptoturto paslaugų teikėjas visą laiką turi turėti riziką ribojančias garantijas, lygias bent didesnei sumai iš IV priede nustatyto pastovaus minimalaus kapitalo ir ketvirtadalio praėjusių metų fiksuotų pridėtinių išlaidų (67 straipsnio 1 dalis). IV priede nustatytos minimalios sumos yra 50 000 eurų 1 klasei, 125 000 eurų 2 klasei ir 150 000 eurų 3 klasei. Šis kapitalas priklauso bendrovei; jis nėra mokestis ir nėra mūsų kainos dalis.

Finansų priežiūros institucija ima procedūrinį mokestį už prašymą. Kriptoturto paslaugų teikėjui jis yra 3 000 eurų pagal Finansų priežiūros įstatymo redakciją, įsigaliojusią nuo 2026 m. spalio 1 d., patikrintą 2026 m. spalio 4 d. (§ 45³ 2 dalis, Riigi Teataja). Veiklos leidimą turintis teikėjas toliau moka metinius priežiūros mokesčius.

Pereinamasis laikotarpis

MiCA leido teikėjams, kurie jau iki 2024 m. gruodžio 30 d. pagal nacionalinę teisę teikė kriptoturto paslaugas, tęsti veiklą iki 2026 m. liepos 1 d. arba iki tol, kol jiems buvo suteiktas arba atsisakyta suteikti MiCA veiklos leidimą, atsižvelgiant į tai, kas įvyko pirmiau (143 straipsnio 3 dalis); valstybės narės galėjo šį laikotarpį sutrumpinti arba jo netaikyti. Ši data yra praėjusi. Šiandien bendrovei, norinčiai teikti kriptoturto paslaugas ES, reikalingas pats MiCA veiklos leidimas; senesnė nacionalinė registracija jo nepakeičia.

Kaip mes dirbame su jumis

1. Užsakymas. Užsakymo formoje kriptoturto licencijavimo puslapyje pasirenkate klasę ir papildomas paslaugas, aprašote planuojamas paslaugas, klientus, rinkas, savininkus ir komandą ir atsiskaitote kortele. Suma yra mūsų atlygis už standartinę bendrovių teisės ir reguliavimo darbo apimtį; tai nėra veiklos leidimo kaina.
2. Apimties nustatymas. Mes patikriname, kokioms paslaugoms ir klasei priskiriamas projektas ir kas patenka į apimtį. Jei reikia darbo, viršijančio standartinę apimtį, mes raštu nurodome papildomą atlygį prieš šiam darbui pradedant; jis atliekamas tik su jūsų rašytiniu sutikimu, ir kol darbas nepradėtas, galite atsisakyti ir susigrąžinti visą sumą.
3. Bylos parengimas. Mes parengiame veiklos programą, valdymo ir kontrolės dokumentus ir politikas, ir koordinuojame informaciją apie vadovų ir akcininkų tinkamumą.
4. Pateikimas ir klausimai. Mes pateikiame prašymą kartu su jumis ir tvarkome institucijos klausimus iki sprendimo priėmimo.

Papildomos neprivalomos paslaugos apima kriptoturto baltąją knygą, Travel Rule įdiegimą, saugojimo ir administravimo politiką ir saugumo ir raktų valdymo procedūrą. Gavus veiklos leidimą, einamąją veiklą padeda vykdyti atitikties paslaugos — DORA priemonės, banko ryšiai ir atitikties auditai.

Mes neteikiame paslaugų Rusijos piliečiams ar Rusijos įmonėms.

Paslaugos ir kainos: MiCA leidimas kriptoturto paslaugų teikėjui Estijoje

Užsakyti MiCA prašymą Kainos Instrukcija anglų kalba

Šaltiniai: Reglamentas (ES) 2023/1114 (EUR-Lex), Reglamentas (ES) 2022/2554 (EUR-Lex), Reglamentas (ES) 2023/1113 (EUR-Lex), Estijos finansų priežiūros įstatymas (Riigi Teataja).