Zezwolenie MiCA dla dostawcy usług kryptoaktywów (CASP) w Estonii

Odkąd unijne rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA) zaczęło mieć zastosowanie do dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, spółka, która chce świadczyć takie usługi w Unii Europejskiej, potrzebuje zezwolenia na podstawie tego rozporządzenia. W Estonii udziela go Urząd Nadzoru Finansowego (Finantsinspektsioon).

Ten poradnik wyjaśnia prostym językiem, kto potrzebuje zezwolenia MiCA, co zawiera wniosek, jak urząd go ocenia, ile kosztuje w kapitale i opłatach i jak pracujemy nad takim projektem.

Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną.

Kto potrzebuje zezwolenia MiCA

MiCA to rozporządzenie (UE) 2023/1114. Jego artykuł 59 stanowi, że nie można świadczyć usług w zakresie kryptoaktywów w Unii bez zezwolenia dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) na podstawie artykułu 63, chyba że jest się jednym z wymienionych tam innych podmiotów finansowych — na przykład instytucją kredytową, firmą inwestycyjną, instytucją pieniądza elektronicznego lub zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym, który może świadczyć usługi w zakresie kryptoaktywów na podstawie posiadanego zezwolenia.

Usługi w zakresie kryptoaktywów obejmują m.in.:

• przechowywanie kryptoaktywów i zarządzanie nimi w imieniu klientów;
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami;
• wymianę kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa;
• wykonywanie zleceń dotyczących kryptoaktywów w imieniu klientów oraz przyjmowanie i przekazywanie zleceń;
• plasowanie kryptoaktywów;
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów;
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów i zarządzanie portfelem kryptoaktywów.

Jeśli twój model biznesowy robi cokolwiek z tego dla klientów w UE, pytanie nie brzmi, czy potrzebujesz zezwolenia, ale jakie usługi musi ono obejmować i w którym państwie członkowskim składasz wniosek.

Gdzie złożyć wniosek: macierzyste państwo członkowskie

Zgodnie z artykułem 62 MiCA wniosek składa się do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego wnioskodawcy. Dla spółki zarejestrowanej w Estonii jest to Urząd Nadzoru Finansowego. MiCA oczekuje, że wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą statutową w państwie członkowskim, w którym składa wniosek, i świadczy tam co najmniej część usług, z miejscem faktycznego zarządu w Unii i co najmniej jednym członkiem kierownictwa zamieszkałym w Unii. To wymogi rzeczywistej obecności: spółka-skrzynka pocztowa nie zadowoli urzędu.

Po uzyskaniu zezwolenia dostawca może obsługiwać klientów w innych państwach członkowskich. Artykuł 65 określa informacje, które musi przekazać swojemu organowi przed rozpoczęciem świadczenia usług transgranicznie — listę państw członkowskich, usługi, datę rozpoczęcia i listę innych działalności. Zaplanowanie działalności transgranicznej od początku oszczędza drugiej rundy pracy później.

Trzy klasy

MiCA dzieli dostawców usług w zakresie kryptoaktywów na trzy klasy w załączniku IV. Klasa decyduje o minimalnym kapitale, więc warto ją ustalić prawidłowo od początku:

• Klasa 1: wykonywanie zleceń, plasowanie, usługi transferu, przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo i zarządzanie portfelem.
• Klasa 2: dowolna usługa klasy 1, a ponadto przechowywanie kryptoaktywów i zarządzanie nimi w imieniu klientów i/lub wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa.
• Klasa 3: dowolna usługa klasy 2, a ponadto prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami.

Częstym nieporozumieniem jest przekonanie, że przechowywanie wymaga klasy 3. Tak nie jest: przechowywanie to usługa klasy 2. Tylko prowadzenie platformy obrotu przenosi dostawcę do klasy 3.

Nasze wynagrodzenie za przygotowanie wniosku (bez VAT): klasa 1 od €19,500, klasa 2 od €29,500, klasa 3 od €39,500. To cena naszej pracy, a nie cena licencji.

Co zawiera wniosek

Artykuł 62 ust. 2 MiCA wymienia, co musi zawierać wniosek. W praktyce dokumentacja buduje się wokół tych części:

• Informacje o spółce — firma, forma prawna, umowa spółki, siedziba statutowa i planowana strona internetowa.
• Program działalności — jakie usługi w zakresie kryptoaktywów spółka będzie świadczyć, jakim rodzajom klientów, w których państwach członkowskich i jak będzie je promować.
• Zabezpieczenia ostrożnościowe — dowód, że spółka spełnia wymóg kapitałowy z artykułu 67.
• Zarządzanie — organ zarządzający, dobra reputacja, wiedza, umiejętności i doświadczenie jego członków (artykuł 68) oraz udziałowcy posiadający znaczne pakiety.
• Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem — w tym polityki dotyczące konfliktu interesów, rozpatrywania skarg i ciągłości działania.
• Systemy ICT i bezpieczeństwo — techniczny opis systemów ICT i zabezpieczeń, który musi też pasować do zasad operacyjnej odporności cyfrowej DORA (rozporządzenie (UE) 2022/2554).
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy — procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz rozwiązania dotyczące reguły Travel Rule przy transferach kryptoaktywów na podstawie rozporządzenia (UE) 2023/1113.
• Polityki dla poszczególnych usług — na przykład polityka przechowywania i zarządzania (artykuł 75), jeśli spółka będzie przechowywać kryptoaktywa klientów, zasady działania platformy obrotu (artykuł 76) lub ocena odpowiedniości przy doradztwie i zarządzaniu portfelem (artykuł 81).

Każda część musi być spójna z pozostałymi. Najczęstszym powodem, dla którego wniosek utyka, nie jest brakujący dokument, lecz niespójność — na przykład program działalności opisuje przechowywanie, a plan kapitałowy zakłada klasę 1, albo schemat zarządzania nie odpowiada obsadzie w biznesplanie.

Jak urząd ocenia wniosek

Artykuł 63 MiCA określa procedurę. Urząd potwierdza na piśmie otrzymanie wniosku w ciągu pięciu dni roboczych. W ciągu 25 dni roboczych od otrzymania ocenia, czy wniosek jest kompletny; jeśli nie, wyznacza termin na uzupełnienie i może odmówić rozpatrzenia wniosku, który po tym terminie nadal jest niekompletny. Gdy wniosek jest kompletny, urząd ma 40 dni roboczych na jego ocenę i wydanie umotywowanej decyzji o udzieleniu lub odmowie zezwolenia. W tym czasie może zażądać dodatkowych informacji, a bieg terminu oceny zostaje zawieszony, dopóki wnioskodawca odpowiada.

To ustawowe terminy urzędu, a nie obietnica, ile potrwa twój projekt. Rzeczywisty czas zależy od jakości dokumentacji, liczby rund pytań i tego, jak szybko wnioskodawca odpowiada. Nigdy nie obiecujemy daty i nie możemy obiecać wyniku: decyduje urząd.

Kapitał i opłaty

Dostawca usług w zakresie kryptoaktywów musi zawsze mieć zabezpieczenia ostrożnościowe co najmniej równe wyższej z dwóch kwot: stałemu kapitałowi minimalnemu z załącznika IV i jednej czwartej stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku (artykuł 67 ust. 1). Minima z załącznika IV wynoszą 50 000 euro dla klasy 1, 125 000 euro dla klasy 2 i 150 000 euro dla klasy 3. Kapitał należy do spółki; nie jest opłatą ani częścią naszej ceny.

Urząd Nadzoru Finansowego pobiera za wniosek opłatę proceduralną. Dla dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów wynosi ona 3 000 euro w brzmieniu ustawy o Urzędzie Nadzoru Finansowego obowiązującym od 1 października 2026 r., sprawdzonym 4 października 2026 r. (§ 45³ ust. 2, Riigi Teataja). Dostawca z zezwoleniem płaci następnie roczne opłaty nadzorcze.

Okres przejściowy

MiCA pozwalała dostawcom, którzy już przed 30 grudnia 2024 r. świadczyli usługi w zakresie kryptoaktywów na podstawie prawa krajowego, kontynuować działalność do 1 lipca 2026 r. albo do udzielenia im lub odmowy zezwolenia MiCA, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej (artykuł 143 ust. 3); państwa członkowskie mogły ten okres skrócić lub go nie stosować. Ta data minęła. Dziś spółka, która chce świadczyć usługi w zakresie kryptoaktywów w UE, potrzebuje samego zezwolenia MiCA; dawna rejestracja krajowa go nie zastępuje.

Jak z tobą pracujemy

1. Zamówienie. Wybierasz klasę i usługi dodatkowe w formularzu zamówienia na stronie licencjonowania krypto, opisujesz planowane usługi, klientów, rynki, właścicieli i zespół i płacisz kartą. Kwota to nasze wynagrodzenie za standardowy zakres pracy korporacyjnej i regulacyjnej; nie jest to cena licencji.
2. Ustalenie zakresu. Sprawdzamy, do jakich usług i klasy należy projekt i co mieści się w zakresie. Jeśli potrzebna jest praca wykraczająca poza standardowy zakres, podajemy dodatkowe wynagrodzenie na piśmie przed jej rozpoczęciem; jest ona wykonywana tylko za twoją pisemną zgodą, a przed rozpoczęciem pracy możesz zrezygnować i otrzymać pełny zwrot.
3. Przygotowanie dokumentacji. Przygotowujemy program działalności, dokumenty dotyczące zarządzania i kontroli wewnętrznej oraz polityki i koordynujemy informacje o kompetencjach i reputacji członków kierownictwa i udziałowców.
4. Złożenie i pytania. Składamy wniosek razem z tobą i prowadzimy pytania urzędu aż do decyzji.

Opcjonalne usługi dodatkowe to white paper kryptoaktywa, wdrożenie Travel Rule, polityka przechowywania i zarządzania oraz procedura bezpieczeństwa i zarządzania kluczami. Po uzyskaniu zezwolenia działać pomagają usługi compliance — narzędzia DORA, kontakty z bankami i audyty zgodności.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Zamów wniosek MiCA Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: rozporządzenie (UE) 2023/1114 (EUR-Lex), rozporządzenie (UE) 2022/2554 (EUR-Lex), rozporządzenie (UE) 2023/1113 (EUR-Lex), estońska ustawa o Urzędzie Nadzoru Finansowego (Riigi Teataja).