MiCA krüptovarateenuse osutaja (CASP) tegevusluba Eestis

Sellest ajast, kui ELi krüptovaraturgude määrust (MiCA) hakati kohaldama krüptovarateenuse osutajatele, vajab äriühing, kes soovib Euroopa Liidus krüptovarateenuseid osutada, selle määruse alusel tegevusluba. Eestis annab selle Finantsinspektsioon.

See juhend selgitab lihtsas keeles, kes vajab MiCA tegevusluba, mida taotlus sisaldab, kuidas ametiasutus seda hindab, mis see maksab kapitali ja tasudena ning kuidas me sellise projekti kallal töötame.

Juhend on üldine teave, mitte õigusnõustamine.

Kes vajab MiCA tegevusluba

MiCA on määrus (EL) 2023/1114. Selle artikkel 59 sätestab, et isik ei tohi osutada liidus krüptovarateenuseid, kui tal ei ole artikli 63 alusel krüptovarateenuse osutaja (CASP) tegevusluba või kui ta ei ole üks seal loetletud muudest finantsüksustest — näiteks krediidiasutus, investeerimisühing, e-raha asutus või alternatiivse investeerimisfondi valitseja, kellel on lubatud osutada krüptovarateenuseid oma olemasoleva tegevusloa alusel.

Krüptovarateenused on muu hulgas:

• krüptovarade hoidmine ja haldamine klientide nimel;
• krüptovarade kauplemisplatvormi pidamine;
• krüptovarade vahetamine raha või teiste krüptovarade vastu;
• krüptovaradega seotud korralduste täitmine klientide nimel ning korralduste vastuvõtmine ja edastamine;
• krüptovarade paigutamine;
• krüptovarade ülekandeteenuse osutamine klientide nimel;
• krüptovaradega seotud nõustamine ja krüptovarade portfellivalitsemine.

Kui teie ärimudel teeb ELi klientidele midagi neist, ei ole küsimus selles, kas vajate tegevusluba, vaid selles, milliseid teenuseid see peab hõlmama ja millises liikmesriigis taotlete.

Kus taotleda: päritoluliikmesriik

MiCA artikli 62 järgi esitatakse taotlus taotleja päritoluliikmesriigi pädevale asutusele. Eestis registreeritud äriühingule on see Finantsinspektsioon. MiCA eeldab, et taotleja on juriidiline isik, kelle registrijärgne asukoht on liikmesriigis, kus ta taotleb, ja kes osutab vähemalt osa oma krüptovarateenustest seal, tegeliku juhtimise kohaga liidus ja vähemalt ühe liidus elava juhiga. Need on sisulised nõuded: postkastifirma ametiasutust ei rahulda.

Pärast tegevusloa saamist võib teenuseosutaja teenindada kliente teistes liikmesriikides. Artikkel 65 sätestab teabe, mille ta peab enne piiriülest teenuseosutamist esitama oma päritoluriigi asutusele — liikmesriikide loetelu, teenused, alguskuupäev ja muude tegevuste loetelu. Piiriülese tegevuse planeerimine algusest peale säästab hiljem teise töövooru.

Kolm klassi

MiCA jagab krüptovarateenuse osutajad IV lisas kolme klassi. Klass määrab minimaalse kapitali, nii et see tasub kohe alguses õigesti paika panna:

• Klass 1: korralduste täitmine, paigutamine, ülekandeteenused, korralduste vastuvõtmine ja edastamine, nõustamine ja portfellivalitsemine.
• Klass 2: iga klassi 1 teenus, lisaks krüptovarade hoidmine ja haldamine klientide nimel ja/või krüptovarade vahetamine raha või teiste krüptovarade vastu.
• Klass 3: iga klassi 2 teenus, lisaks krüptovarade kauplemisplatvormi pidamine.

Levinud arusaamatus on, et hoidmine nõuab klassi 3. See ei ole nii: hoidmine on klassi 2 teenus. Ainult kauplemisplatvormi pidamine viib teenuseosutaja klassi 3.

Meie tasu taotluse ettevalmistamise eest (käibemaksuta): klass 1 alates €19,500, klass 2 alates €29,500, klass 3 alates €39,500. See on meie töö hind, mitte tegevusloa hind.

Mida taotlus sisaldab

MiCA artikli 62 lõige 2 loetleb, mida taotlus peab sisaldama. Praktikas ehitatakse toimik üles nende osade ümber:

• Äriühingu andmed — ärinimi, õiguslik vorm, põhikiri, registrijärgne asukoht ja kavandatav veebileht.
• Tegevusprogramm — milliseid krüptovarateenuseid äriühing osutab, millist tüüpi klientidele, millistes liikmesriikides ja kuidas ta neid turustab.
• Usaldatavusnõuete tagatised — tõendid, et äriühing täidab artikli 67 kapitalinõuet.
• Juhtimine — juhtorgan, selle liikmete hea maine, teadmised, oskused ja kogemused (artikkel 68) ning olulise osalusega osanikud.
• Sisekontroll ja riskijuhtimine — sealhulgas huvide konflikti, kaebuste käsitlemise ja talitluspidevuse põhimõtted.
• IKT-süsteemid ja turvalisus — IKT-süsteemide ja turvakorralduse tehniline kirjeldus, mis peab sobima ka DORA (määrus (EL) 2022/2554) digitaalse tegevuskerksuse reeglitega.
• Rahapesu tõkestamine — rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise protseduurid ning krüptovarade ülekannete reisireegli korraldus määruse (EL) 2023/1113 alusel.
• Teenusepõhised põhimõtted — näiteks hoidmise ja haldamise põhimõtted (artikkel 75), kui äriühing hakkab hoidma klientide krüptovarasid, kauplemisplatvormi tegevuseeskirjad (artikkel 76) või sobivuse hindamine nõustamisel ja portfellivalitsemisel (artikkel 81).

Iga osa peab ülejäänutega kooskõlas olema. Kõige sagedasem põhjus, miks taotlus seisma jääb, ei ole puuduv dokument, vaid vastuolu — näiteks tegevusprogramm, mis kirjeldab hoidmist, samal ajal kui kapitaliplaan eeldab klassi 1, või juhtimisskeem, mis ei vasta äriplaani töötajaskonnale.

Kuidas ametiasutus taotlust hindab

MiCA artikkel 63 sätestab menetluse. Ametiasutus kinnitab taotluse kättesaamist kirjalikult viie tööpäeva jooksul. 25 tööpäeva jooksul alates kättesaamisest hindab ta, kas taotlus on täielik; kui ei ole, määrab ta puuduva teabe esitamiseks tähtaja ja võib keelduda läbi vaatamast taotlust, mis jääb ka pärast seda tähtaega puudulikuks. Kui taotlus on täielik, on ametiasutusel 40 tööpäeva, et seda hinnata ja võtta vastu põhjendatud otsus tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta. Selle aja jooksul võib ta küsida lisateavet ja hindamisaeg peatub, kuni taotleja vastab.

Need on ametiasutuse seadusjärgsed tähtajad, mitte lubadus selle kohta, kui kaua teie projekt aega võtab. Tegelik kestus sõltub toimiku kvaliteedist, küsimusvoorude arvust ja sellest, kui kiiresti taotleja vastab. Me ei luba kunagi kuupäeva ega saa lubada tulemust: otsustab ametiasutus.

Kapital ja tasud

Krüptovarateenuse osutajal peavad alati olema usaldatavusnõuete tagatised, mis on vähemalt võrdsed IV lisa püsiva minimaalse kapitali ja eelmise aasta püsikulude ühe neljandiku suurema väärtusega (artikli 67 lõige 1). IV lisa miinimumid on klassile 1 50 000 eurot, klassile 2 125 000 eurot ja klassile 3 150 000 eurot. Kapital kuulub äriühingule; see ei ole tasu ega osa meie hinnast.

Finantsinspektsioon võtab taotluse menetlemise eest menetlustasu. Krüptovarateenuse osutajale on tasu 3 000 eurot finantsinspektsiooni seaduse 1. oktoobrist 2026 kehtivas redaktsioonis, kontrollitud 4. oktoobril 2026 (§ 45³ lõige 2, Riigi Teataja). Tegevusloaga teenuseosutaja maksab seejärel iga-aastast järelevalvetasu.

Üleminekuperiood

MiCA lubas teenuseosutajatel, kes osutasid krüptovarateenuseid riigisisese õiguse alusel juba enne 30. detsembrit 2024, jätkata kuni 1. juulini 2026 või kuni neile MiCA tegevusloa andmise või sellest keeldumiseni, olenevalt sellest, kumb saabus varem (artikli 143 lõige 3); liikmesriigid võisid seda perioodi lühendada või mitte kohaldada. See kuupäev on möödas. Täna vajab äriühing, kes soovib ELis krüptovarateenuseid osutada, MiCA tegevusluba ennast; vanem riigisisene registreering seda ei asenda.

Kuidas me teiega töötame

1. Tellimus. Valite krüptotegevusloa lehe tellimusvormis klassi ja lisateenused, kirjeldate kavandatavaid teenuseid, kliente, turge, omanikke ja meeskonda ning maksate kaardiga. Summa on meie tasu äriühingu- ja regulatiivse töö standardse ulatuse eest; see ei ole tegevusloa hind.
2. Ulatuse määramine. Kontrollime, millisesse teenuste ja klassi alla projekt kuulub ja mis on ulatuses. Kui vaja on standardsest ulatusest suuremat tööd, ütleme lisatasu kirjalikult enne selle töö algust; seda tehakse ainult teie kirjalikul nõusolekul ning enne töö algust võite loobuda ja saate kogu raha tagasi.
3. Toimiku ettevalmistamine. Valmistame ette tegevusprogrammi, juhtimis- ja sisekontrollidokumendid ning põhimõtted ja koordineerime juhtide ja osanike sobivuse teavet.
4. Esitamine ja küsimused. Esitame taotluse koos teiega ja tegeleme ametiasutuse küsimustega kuni otsuseni.

Valikulised lisateenused on krüptovara valge raamat, reisireegli seadistamine, hoidmise ja haldamise põhimõtted ning turvalisuse ja võtmehalduse protseduur. Pärast tegevusloa saamist aitavad äriühingut tegutseda vastavusteenused — DORA tööriistad, pangakontaktid ja vastavusauditid.

Telli MiCA taotlus Hinnakiri Juhend inglise keeles

Allikad: määrus (EL) 2023/1114 (EUR-Lex), määrus (EL) 2022/2554 (EUR-Lex), määrus (EL) 2023/1113 (EUR-Lex), finantsinspektsiooni seadus (Riigi Teataja).