MiCA atļauja kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam (CASP) Igaunijā

Kopš ES regula par kriptoaktīvu tirgiem (MiCA) ir piemērojama kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējiem, sabiedrībai, kas vēlas sniegt kriptoaktīvu pakalpojumus Eiropas Savienībā, nepieciešama atļauja saskaņā ar šo regulu. Igaunijā to piešķir Finanšu uzraudzības iestāde (Finantsinspektsioon).

Šī rokasgrāmata vienkāršā valodā izklāsta, kam nepieciešama MiCA atļauja, kas iekļauts pieteikumā, kā iestāde to novērtē, cik tas maksā kapitālā un maksās, un kā mēs strādājam pie šāda projekta.

Rokasgrāmata ir vispārēja informācija, nevis juridiska konsultācija.

Kam nepieciešama MiCA atļauja

MiCA ir Regula (ES) 2023/1114. Tās 59. pants noteic, ka Savienībā neviens nedrīkst sniegt kriptoaktīvu pakalpojumus, ja tas saskaņā ar 63. pantu nav atļauts kā kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējs (CASP) vai nepieder pie citiem tur minētajiem finanšu uzņēmumiem — piemēram, kredītiestāde, ieguldījumu brokeru sabiedrība, elektroniskās naudas iestāde vai alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieks, kurš, pamatojoties uz savu esošo atļauju, drīkst sniegt kriptoaktīvu pakalpojumus.

Kriptoaktīvu pakalpojumi ietver cita starpā:

• kriptoaktīvu glabāšanu un pārvaldīšanu klientu vārdā;
• kriptoaktīvu tirdzniecības platformas darbības nodrošināšanu;
• kriptoaktīvu maiņu pret naudas līdzekļiem vai pret citiem kriptoaktīviem;
• kriptoaktīvu rīkojumu izpildi klientu vārdā, kā arī rīkojumu pieņemšanu un pārsūtīšanu;
• kriptoaktīvu izvietošanu;
• kriptoaktīvu pārveduma pakalpojumu sniegšanu klientu vārdā;
• konsultāciju sniegšanu par kriptoaktīviem un kriptoaktīvu portfeļa pārvaldīšanu.

Ja jūsu uzņēmējdarbības modelis kaut ko no tā dara klientiem ES, jautājums nav par to, vai jums vajadzīga atļauja, bet par to, kādus pakalpojumus tai jāsedz un kurā dalībvalstī jums to jāpieprasa.

Kur iesniegt pieteikumu: izcelsmes dalībvalsts

Saskaņā ar MiCA 62. pantu pieteikumu iesniedz pieteikuma iesniedzēja izcelsmes dalībvalsts kompetentajai iestādei. Igaunijā reģistrētai sabiedrībai tā ir Finanšu uzraudzības iestāde. MiCA sagaida, ka pieteikuma iesniedzējs ir juridiska persona ar juridisko adresi dalībvalstī, kurā tas pieteikumu iesniedz, un ka tas tur sniedz vismaz daļu savu kriptoaktīvu pakalpojumu, ar faktiskās vadības vietu Savienībā un vismaz vienu Savienībā dzīvojošu valdes locekli. Tās ir substances prasības: pastkastītes sabiedrība iestādi nepārliecinās.

Pēc atļaujas saņemšanas pakalpojumu sniedzējs var apkalpot klientus citās dalībvalstīs. 65. pants nosaka informāciju, ko tas pirms pārrobežu pakalpojumu sniegšanas sākšanas jāpaziņo savai izcelsmes iestādei — dalībvalstu sarakstu, pakalpojumus, sākuma datumu un citu darbību sarakstu. Kas pārrobežu darbību plāno no paša sākuma, vēlāk ietaupa otru darba kārtu.

Trīs klases

MiCA IV pielikumā iedala kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējus trīs klasēs. Klase nosaka minimālo kapitālu, tāpēc to vērts pareizi noteikt jau no sākuma:

• 1. klase: rīkojumu izpilde, izvietošana, pārveduma pakalpojumi, rīkojumu pieņemšana un pārsūtīšana, konsultācijas un portfeļa pārvaldīšana.
• 2. klase: jebkurš 1. klases pakalpojums, kā arī kriptoaktīvu glabāšana un pārvaldīšana klientu vārdā un/vai kriptoaktīvu maiņa pret naudas līdzekļiem vai citiem kriptoaktīviem.
• 3. klase: jebkurš 2. klases pakalpojums, kā arī kriptoaktīvu tirdzniecības platformas darbības nodrošināšana.

Izplatīts pārpratums ir domāt, ka glabāšanai nepieciešama 3. klase. Tas nav tiesa: glabāšana ir 2. klases pakalpojums. Pakalpojumu sniedzēju 3. klasē pārceļ tikai tirdzniecības platformas darbības nodrošināšana.

Mūsu atlīdzība par pieteikuma sagatavošanu (bez PVN): 1. klase no €19,500, 2. klase no €29,500, 3. klase no €39,500. Tā ir mūsu darba cena, nevis atļaujas cena.

Kas iekļauts pieteikumā

MiCA 62. panta 2. punkts uzskaita, kas pieteikumā jāiekļauj. Praksē lieta tiek veidota ap šīm daļām:

• Informācija par sabiedrību — nosaukums, juridiskā forma, statūti, juridiskā adrese un plānotā tīmekļa vietne.
• Darbības programma — kādus kriptoaktīvu pakalpojumus sabiedrība sniegs, kādiem klientu veidiem, kurās dalībvalstīs un kā tos tirgos.
• Prudenciālās garantijas — pierādījums, ka sabiedrība izpilda 67. panta kapitāla prasību.
• Pārvaldība — valde, tās locekļu reputācija, zināšanas, prasmes un pieredze (68. pants), un akcionāri ar kvalificētu dalību.
• Iekšējā kontrole un riska pārvaldība — tostarp politika par interešu konfliktiem, sūdzību izskatīšanu un darbības nepārtrauktību.
• IKT sistēmas un drošība — IKT sistēmu un drošības pasākumu tehniskais apraksts, kam arī jāatbilst digitālās darbības noturības noteikumiem saskaņā ar DORA (Regula (ES) 2022/2554).
• Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršana — procedūras noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanai, un pasākumi attiecībā uz Travel Rule kriptoaktīvu pārvedumiem saskaņā ar Regulu (ES) 2023/1113.
• Pakalpojumam specifiska politika — piemēram, glabāšanas un pārvaldīšanas politika (75. pants), ja sabiedrība glabā klientu kriptoaktīvus, tirdzniecības platformas darbības noteikumi (76. pants), vai piemērotības novērtējums konsultāciju un portfeļa pārvaldīšanas gadījumā (81. pants).

Katrai daļai jāatbilst citām. Biežākais iemesls, kāpēc pieteikums apstājas, nav trūkstošs dokuments, bet nesaskaņa — piemēram, darbības programma, kas apraksta glabāšanu, kamēr kapitāla plāns balstīts uz 1. klasi, vai organizatoriskā shēma, kas neatbilst darbības programmā paredzētajam personāla plānam.

Kā iestāde novērtē pieteikumu

MiCA 63. pants nosaka procedūru. Iestāde rakstveidā apstiprina pieteikuma saņemšanu piecu darbdienu laikā. 25 darbdienu laikā pēc saņemšanas tā novērtē, vai pieteikums ir pilnīgs; ja nav, tā nosaka termiņu trūkstošajai informācijai un var atteikties izskatīt pieteikumu, kas pēc šā termiņa paliek nepilnīgs. Kad pieteikums ir pilnīgs, iestādei ir 40 darbdienas, lai to novērtētu un pieņemtu pamatotu lēmumu par atļaujas piešķiršanu vai atteikumu. Šajā laikā tā var pieprasīt papildu informāciju, un novērtēšanas termiņš tiek pārtraukts, kamēr pieteikuma iesniedzējs atbild.

Tie ir iestādes likumā noteiktie termiņi, nevis solījums par to, cik ilgi ilgs jūsu projekts. Faktiskais ilgums ir atkarīgs no lietas kvalitātes, jautājumu kārtu skaita un no tā, cik ātri pieteikuma iesniedzējs atbild. Mēs nekad nesolam datumu un nevaram solīt rezultātu: lemj iestāde.

Kapitāls un maksas

Kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam vienmēr jābūt prudenciālajām garantijām, kas ir vismaz vienādas ar lielāko summu no IV pielikuma pastāvīgā minimālā kapitāla un ceturtās daļas no iepriekšējā gada fiksētajiem pārvaldes izdevumiem (67. panta 1. punkts). IV pielikuma minimālās summas ir 50 000 euro 1. klasei, 125 000 euro 2. klasei un 150 000 euro 3. klasei. Šis kapitāls pieder sabiedrībai; tas nav maksa un nav mūsu cenas daļa.

Finanšu uzraudzības iestāde iekasē par pieteikumu procesuālo maksu. Kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam tā ir 3 000 euro saskaņā ar Finanšu uzraudzības likuma redakciju, kas spēkā no 2026. gada 1. oktobra, pārbaudīta 2026. gada 4. oktobrī (§ 45³ 2. punkts, Riigi Teataja). Pēc atļaujas saņemšanas pakalpojumu sniedzējs maksā gada uzraudzības maksas.

Pārejas periods

MiCA atļāva pakalpojumu sniedzējiem, kas jau pirms 2024. gada 30. decembra saskaņā ar valsts tiesībām sniedza kriptoaktīvu pakalpojumus, turpināt darbību līdz 2026. gada 1. jūlijam vai līdz brīdim, kad tiem piešķirta vai atteikta MiCA atļauja, atkarībā no tā, kas notika pirmais (143. panta 3. punkts); dalībvalstis šo periodu varēja saīsināt vai nepiemērot. Šis datums ir pagājis. Šodien sabiedrībai, kas vēlas sniegt kriptoaktīvu pakalpojumus ES, nepieciešama pati MiCA atļauja; vecāka valsts reģistrācija to neaizstāj.

Kā mēs strādājam ar jums

1. Pasūtījums. Pieteikuma veidlapā lapā par kriptoaktīvu licencēšanu jūs izvēlaties klasi un papildu pakalpojumus, aprakstāt plānotos pakalpojumus, klientus, tirgus, īpašniekus un komandu, un maksājat ar karti. Summa ir mūsu atlīdzība par korporatīvā un regulatīvā darba standarta apjomu; tā nav atļaujas cena.
2. Apjoma noteikšana. Mēs pārbaudām, kuriem pakalpojumiem un kurai klasei projekts atbilst, un ko ietver apjoms. Ja nepieciešams darbs, kas pārsniedz standarta apjomu, mēs rakstveidā norādām papildu atlīdzību pirms šā darba sākuma; to veic tikai ar jūsu rakstisku piekrišanu, un, kamēr darbs nav sākts, jūs varat atteikties un saņemt visu summu atpakaļ.
3. Lietas sagatavošana. Mēs sagatavojam darbības programmu, pārvaldības un kontroles dokumentus un politikas, un koordinējam informāciju par vadītāju un akcionāru piemērotību.
4. Iesniegšana un jautājumi. Mēs iesniedzam pieteikumu kopā ar jums un risinām iestādes jautājumus līdz lēmuma pieņemšanai.

Papildu pakalpojumi, kas nav obligāti, ietver kriptoaktīvu balto grāmatu, Travel Rule ieviešanu, glabāšanas un pārvaldīšanas politiku un drošības un atslēgu pārvaldības procedūru. Pēc atļaujas saņemšanas atbilstības pakalpojumi — DORA rīki, bankas kontakti un atbilstības audits — palīdz pašreizējā darbībā.

Mēs nesniedzam pakalpojumus Krievijas pilsoņiem vai Krievijas uzņēmumiem.

Pakalpojumi un cenas: MiCA atļauja kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam Igaunijā

Pasūtīt MiCA pieteikumu Cenas Pamācība angļu valodā

Avoti: Regula (ES) 2023/1114 (EUR-Lex), Regula (ES) 2022/2554 (EUR-Lex), Regula (ES) 2023/1113 (EUR-Lex), Igaunijas Finanšu uzraudzības likums (Riigi Teataja).