持牌公司的银行账户

许可证允许一家公司提供受监管的服务；但并不赋予其银行账户。对支付机构、电子货币机构、加密资产服务提供商、信贷服务商及货币服务商而言，开户往往是创业中最困难的部分——比获得许可证本身更困难。本指南说明持牌公司为何需要特定类型的账户、银行为何对其审慎处理、法律保障的范围及其限制，以及如何准备一份能让银行说“可以”的开户文件。

有一条规则贯穿整份指南：银行及支付账户的开立完全由金融机构自行决定。没有任何人——包括我们——能够保证可以开立账户。本指南仅为一般信息，并非法律意见。

持牌公司需要哪些账户

大多数持牌公司需要两种不同的东西。

• 一个供公司自身资金使用的业务账户：资本、薪金、租金、税款及监管费用。
• 一个供客户资金使用的客户资金或保障账户，与公司自身资金分开。是否需要及如何需要，取决于许可证。

就第二种而言，法律规定严格：

• 提供大多数支付服务的支付机构，必须保障用户的资金。其中一种方法是不将其与其他资金混合，并在收到后于营业日结束时仍持有的部分，存放于信贷机构的独立账户，或投资于安全、低风险、具流动性的资产（指令(EU) 2015/2366第10条）。
• 电子货币机构须在发行电子货币后最迟五个营业日内，保障为发行电子货币所收取的资金（指令2009/110/EG第7条）。
• 持有非电子货币代币的客户资金的加密资产服务提供商，须采取适当安排，保护客户的财产权，并防止客户资金被用于自身账目（法规(EU) 2023/1114第70条第2款）。
• 收取借款人款项的爱沙尼亚信贷服务商，须将款项存放于独立的支付账户，不得将其用于自身业务（《信贷服务商及信贷收购人法》§ 47）。若其欲持有借款人资金，相关账户资料即属其许可证申请的一部分。

因此，就部分许可证而言，账户不仅是实务上的必要，也是申请档案的要求。

法律保障的范围——以及其限制

《支付服务指令》要求成员国确保支付机构能在客观、非歧视及合乎比例的基础上，使用信贷机构的支付账户服务，而信贷机构对任何拒绝均须向主管当局妥善说明理由（指令(EU) 2015/2366第36条）。这是一项真实的保障，但并非在特定银行开户的权利；它适用于支付机构，且不会解除银行自身的洗钱防范义务。加密业务、货币服务商及信贷服务商并无类似规则。

实务上，每家银行均根据自身的风险取态及审查作出决定。

银行为何审慎

为持牌公司开立账户的银行，承担了该公司部分的风险：其客户、国家、产品及其管控的质量。银行必须了解资金的来源及去向，并须对自身的监管机构承担责任（如判断有误）。常见的拒绝或长时间延误的原因包括：

• 难以追查的所有权架构，或实益拥有人无法解释其财富来源；
• 从文件中无法清楚看出的业务模式，或银行并不服务的目标市场；
• 高风险产品，例如加密资产兑换或跨境汇款，而未能证明具备相应的管控措施；
• 缺乏本地实质——许可证所在国没有员工、办公室或管理层；
• 仅存在于纸面上的合规职能。

一份良好的开户（Onboarding）文件应包含什么

• 许可证或申请进度，以及服务范围。
• 公司文件：公司章程、商业登记册摘录、直至自然人的完整所有权架构、董事会及关键人员。
• 所有人资金及财产的来源，附同证明文件。
• 简要的业务计划：产品、客户、国家，以及首年预期的交易量及交易模式。
• 合规：洗钱防范政策、风险评估、客户审查程序、交易监测，以及合规主任的姓名及背景。
• 资金流向：一张简单的图表，说明哪个账户接收什么款项，以及客户资金在何处受到保障。

同一套文件也用于许可证申请，因此我们只须编制一次并重复使用。一致性十分重要：若银行所读到的故事与许可证申请不一致，便会退出。

提早规划

• 请在获得许可证的过程中，而非之后，开始与银行洽谈。就申请本身需要保障账户或支付账户的许可证而言——例如将持有借款人资金的信贷服务商——您并无其他选择。
• 同时接触多家机构。银行、电子货币机构及专门服务商的风险取态差异很大。
• 将资本账户分开处理。持牌公司的资本通常须在发证前缴足，因此业务账户须提早开立。
• 预期会有重复的审查。所有人变更、新产品或新国家均会触发新一轮审查——即使在购入现成公司或已登记的MSB之后亦然。

若机构拒绝

被拒绝是常见的，而且很少是最终结果。请询问机构能否说明其资料档案中哪部分不符合要求——国家、产品、所有权架构或交易量——并在联系下一家机构前改善文件。切勿同时将同一份未经修改的文件发送给多家机构，也切勿对不同机构讲述不同的故事：银行之间会通过其代理银行及合规网络互相交流。

我们如何提供协助

在合规服务页面，我们提供：

• 进阶银行Onboarding，并向六家银行及支付合作伙伴作出介绍： 起价 €3,900
• Premium银行Onboarding： 起价 €5,600
• 介绍与加密企业合作的电子货币机构： 起价 €2,200
• 设立多币种IBAN账户： 起价 €2,800
• 介绍卡发行机构或BIN赞助机构： 起价 €4,500

在每种情况下，我们均会准备开户文件，并将您的公司介绍给有可能审查的机构。介绍并非账户：由机构自行决定，且任何合作伙伴均无义务接受您。我们的费用是就此项工作收取的专业费用。有关受保障资金的要求，另见信贷服务商许可证及加密资产服务提供商的MiCA授权。

机构的种类

• 银行（信贷机构）提供最广泛的服务，包括保障账户及支付系统的使用权，而其开户审查通常也最为严格。
• 电子货币机构及支付机构可提供业务账户及IBAN，通常涵盖多种货币，部分专门服务受监管客户或加密客户。它们不能接受银行意义上的存款。
• 卡发行机构及BIN赞助机构仅在公司发行支付卡时才需要；它们带有卡组织自身的项目要求。

实际的计划往往结合多者：在一家机构开设业务账户，在另一家机构开设保障或客户账户，并由一家专门的合作伙伴处理卡片或货币事务。

保留账户

开户并非审查的终点。机构会根据开户时所描述的业务监测账户，并在交易量、产品或国家出现变化时要求更新资料。保持开户文件最新——并在重大变化发生前告知机构——是避免账户被限制或关闭的最简单方法。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

订购银行Onboarding 价格 英文版说明

来源：指令(EU) 2015/2366及2009/110/EG、法规(EU) 2023/1114（EUR-Lex）；爱沙尼亚《信贷服务商及信贷收购人法》（Riigi Teataja）。