Société estonienne dirigée depuis la Suisse : où est-elle imposée ?

De nombreux entrepreneurs suisses créent ou achètent une société à responsabilité limitée estonienne (OÜ), souvent en tant qu'e-résidents, et la dirigent depuis la Suisse. C'est possible, mais le droit fiscal suisse ne regarde pas seulement le lieu d'immatriculation : une personne morale dont l'administration effective est en Suisse y est assujettie de manière illimitée. La convention entre l'Estonie et la Suisse laisse une société résidente des deux États aux deux administrations fiscales. Ce guide présente ces règles avec les textes officiels, et ce que nous faisons du côté estonien.

Ce guide est une information générale, pas un conseil fiscal. La façon dont votre société et vous-même êtes imposés dépend des faits de votre situation ; consultez un conseil fiscal en Suisse avant de créer ou d'acheter la société. Nous avons lu le 21 octobre 2026 la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD) dans son état au 2 septembre 2026 sur la plateforme Fedlex, ainsi que la convention et son protocole de modification dans leur texte estonien au Riigi Teataja. Les impôts cantonaux et communaux relèvent du droit cantonal et ne sont pas traités ici.

En Estonie : une société estonienne est estonienne

Une société constituée selon le droit estonien est résidente fiscale en Estonie (loi estonienne relative à l'impôt sur le revenu, § 6). Son bénéfice est imposé lors de sa distribution, et non tant qu'il reste dans la société — le guide comment l'Estonie impose les bénéfices des sociétés explique la règle. La société conserve ses obligations estoniennes quel que soit le lieu de résidence de ses associés : comptabilité, rapport annuel au registre du commerce et, si son adresse est à l'étranger, une personne de contact en Estonie.

En Suisse : siège ou administration effective

• Rattachement personnel. Les personnes morales sont assujetties à l'impôt en raison de leur rattachement personnel lorsqu'elles ont leur siège ou leur administration effective en Suisse (LIFD, art. 50).
• Les sociétés étrangères aussi. Les personnes morales étrangères sont assimilées aux personnes morales suisses dont elles se rapprochent le plus par leur forme juridique ou leur structure effective (art. 49, al. 3) — pour une OÜ, une société à responsabilité limitée.
• Assujettissement illimité. L'assujettissement fondé sur un rattachement personnel est illimité ; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux établissements stables et aux immeubles situés à l'étranger (art. 52, al. 1). L'impôt fédéral sur le bénéfice des sociétés de capitaux est de 8,5 % du bénéfice net (art. 68).

Ce que dit la convention fiscale entre l'Estonie et la Suisse

• Résidente des deux États. Lorsqu'une personne autre qu'une personne physique est résidente des deux États, les autorités compétentes règlent la question d'un commun accord (convention signée à Berne le 11 juin 2002, article 4, paragraphe 3, dans la teneur du protocole signé à Tallinn le 25 août 2014, en vigueur depuis le 15 octobre 2015). La convention ne tranche pas d'elle-même.
• Une modification future. Le protocole de la convention prévoit que, dès que les deux États auront introduit dans leur droit le lieu de direction effective comme critère de résidence, l'article 4, paragraphe 3, donnera à une société la résidence de l'État où se trouve sa direction effective. La loi estonienne relative à l'impôt sur le revenu définit la personne morale résidente par sa constitution selon le droit estonien (§ 6).
• Établissement stable. Un établissement stable est une installation fixe d'affaires par l'intermédiaire de laquelle l'entreprise exerce tout ou partie de son activité ; il comprend notamment un siège de direction, une succursale et un bureau (article 5, paragraphes 1 et 2). Les bénéfices qui lui sont imputables peuvent être imposés dans l'État où il se trouve (article 7, paragraphe 1).
• Tantièmes. Les rémunérations qu'un résident de Suisse perçoit en qualité de membre du conseil ou d'un organe analogue d'une société estonienne peuvent être imposées en Estonie (article 16) — voir rémunération de dirigeant ou dividende depuis l'étranger.
• Dividendes. Les dividendes payés par une société estonienne à un résident de Suisse peuvent être imposés en Suisse ; si l'Estonie les impose aussi à la source, l'impôt ne peut excéder 10 % du montant brut, et aucun n'est dû sur un dividende versé à une société qui détient directement au moins 10 % depuis au moins un an avant le paiement (article 10, paragraphes 1 à 3, dans la teneur du protocole de 2014).

Comme pour l'Autriche et l'Irlande, la convention ne tranche donc pas d'elle-même une double résidence : une société dont l'administration effective est en Suisse peut avoir besoin d'un accord entre les deux administrations fiscales. La convention multilatérale (MLI) peut modifier les règles des conventions fiscales ; son application à votre société relève de votre conseil fiscal suisse — nous ne nous prononçons pas sur ce point.

Une règle sur les sociétés étrangères contrôlées ?

Dans la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct, nous n'avons trouvé aucune règle qui ajoute le bénéfice non distribué d'une société étrangère au revenu de son associé suisse. Nous n'avons pas lu le droit cantonal. Que le bénéfice de la société estonienne vous atteigne par une autre voie — par la règle de rattachement ci-dessus ou par un établissement stable — relève de votre conseil fiscal suisse.

Ce qu'il faut décider avant de créer ou d'acheter la société

• Où se trouve l'administration effective. Le lieu où les décisions qui dirigent la société sont en fait prises est ce que regarde la règle suisse.
• Où le travail est effectué. Un bureau ou une autre installation fixe d'affaires en Suisse peut constituer un établissement stable.
• Qui détient les parts. Les règles de la convention sur les dividendes distinguent une société détenant au moins 10 % des autres associés.

Ce que nous faisons du côté estonien

• création en ligne pour un e-résident — €950 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an., ou création par procuration — €1,250 ;
• une société prête à l'emploi achetée à distance — €1,200 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an. ;
• la comptabilité — à partir de €150 / mois et le rapport annuel — à partir de €450 ;
• l'adresse du siège et la personne de contact après les 12 premiers mois — €350 / an.

Notre comptabilité couvre les obligations estoniennes de la société estonienne. Les déclarations fiscales suisses et le conseil fiscal suisse ne sont pas compris.

Questions fréquentes

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Créer une société Tarifs Guide en anglais

Sources : loi fédérale sur l'impôt fédéral direct, art. 49, al. 3, 50, 52, al. 1, 68 (Fedlex, état le 2 septembre 2026, lue le 21 octobre 2026) ; convention entre la République d'Estonie et la Confédération suisse du 11 juin 2002 et protocole du 25 août 2014, articles 4, 5, 7, 10, 16 ; loi estonienne relative à l'impôt sur le revenu, § 6.