Registro de una empresa de servicios monetarios (MSB) en Canadá ante FINTRAC

En qué consiste la actividad

La ley canadiense contra el blanqueo se aplica a las personas y entidades con establecimiento en Canadá que prestan a título profesional al menos uno de estos servicios: cambio de divisas; envío o transmisión de fondos; transporte de efectivo, giros, cheques de viaje o instrumentos similares; emisión o rescate de tales instrumentos; comercio de monedas virtuales; servicios de adquirente para cajeros automáticos privados; cualquier otro servicio prescrito¹. Es una empresa de servicios monetarios (MSB)². Una empresa sin establecimiento en Canadá que dirige esos servicios a Canadá y los presta a clientes en Canadá es una MSB extranjera (FMSB)³.

Según FINTRAC, el comercio de moneda virtual cubre el cambio y la transferencia de moneda virtual⁴; el pago de facturas y de bienes y servicios cuenta como envío de fondos o comercio de moneda virtual⁵; la lista incluye también la financiación colectiva, los vehículos blindados y el cobro de cheques⁶.

No se incluyen, según FINTRAC: pagar bienes en efectivo extranjero; aceptar un pago por bienes o servicios propios; suministrar solo equipos de pago; actuar estrictamente como agente de una MSB registrada⁷.

Norma aplicable y autoridad

Ley: Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (S.C. 2000, c. 17, «PCMLTFA»), parte 1, artículos 5, 9.6 y 11.1–11.4⁸. Reglamentos: Registration Regulations (SOR/2007-121); Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Regulations (SOR/2002-184, «PCMLTFR»); Administrative Monetary Penalties Regulations (SOR/2007-292)⁸.

La autoridad es FINTRAC, el «Centro» en el sentido de la ley⁹. FINTRAC lleva un registro de la información de registro y hace pública la parte identificativa como registro de empresas de servicios monetarios¹⁰. Un registro o licencia provincial o territorial no sustituye al registro ante FINTRAC¹¹.

Nota: la Retail Payment Activities Act (S.C. 2021, c. 23, s. 177, «RPAA») obliga a un proveedor de servicios de pago, establecido en Canadá o que dirige sus actividades a Canadá, a registrarse ante el Banco de Canadá antes de realizar actividades de pago minorista; no se aplica, entre otros, a los bancos¹². Su aplicación se precisa según la situación del cliente.

Quién debe registrarse

• Toda MSB y FMSB debe registrarse ante FINTRAC, salvo excepción reglamentaria¹³, antes de iniciar la actividad¹¹. Operar a sabiendas sin el registro exigido es un delito¹⁴.
• Un agente, mandatario o sucursal que figura en la lista del registrado no necesita registrarse cuando actúa en esa calidad¹⁵.
• Algunas personas y entidades no son admisibles: una sociedad no lo es si su director ejecutivo, su presidente, un administrador o un propietario del 20 % incurre en uno de los motivos de inadmisibilidad de la ley¹⁶.

Requisitos para el solicitante

• Capital y fondos propios: la aplicación de tal requisito se precisa según la situación del cliente.
• Dirección y propietarios: se comprueba la admisibilidad del director ejecutivo, el presidente, cada administrador y quien posea o controle, directa o indirectamente, el 20 % o más¹⁶; sus antecedentes penales se presentan con la solicitud¹⁸.
• Establecimiento: según FINTRAC, una empresa tiene establecimiento en Canadá si está constituida allí, tiene allí una ubicación física o tiene allí empleados, agentes o sucursales¹¹⁹. Una FMSB designa a una persona residente en Canadá autorizada a recibir las notificaciones de FINTRAC²⁰.
• Programa de cumplimiento: toda entidad obligada lo establece y aplica²¹. Los reglamentos exigen: (1) un responsable de su aplicación (el oficial de cumplimiento); (2) políticas y procedimientos escritos y actualizados, aprobados por un alto directivo en el caso de una entidad; (3) una evaluación documentada de los riesgos de blanqueo y financiación del terrorismo (clientes, productos, servicios, canales, geografía); (4) un programa escrito de formación continua si hay empleados, agentes u otras personas que actúan en su nombre; (5) un plan documentado de esa formación y su ejecución; (6) un plan documentado de revisión de la eficacia del programa²². La revisión se hace cada dos años²³.
• Agentes: una MSB comprueba la admisibilidad de cada agente y obtiene sus antecedentes penales antes de contratarlo²⁴.

Documentos de la solicitud

• FINTRAC solo acepta solicitudes completas; las incompletas se cierran²⁵.
• Identificación: nombre, nombre comercial, condición del solicitante y cada servicio solicitado; personas: nombre, fecha de nacimiento, país de nacimiento y de residencia del director ejecutivo, el presidente, los administradores y los propietarios del 20 %; operación: cuentas usadas, otras MSB usadas, datos del oficial de cumplimiento, número de empleados y valor anual aproximado de los servicios²⁶.
• La lista de agentes, mandatarios y sucursales que prestan los servicios por cuenta del solicitante²⁷.
• Antecedentes penales de las personas nombradas, expedidos como máximo seis meses antes de la solicitud, con traducción certificada al inglés o al francés si es necesario¹⁸²⁸.
• Un certificado de constitución (o equivalente) con nombre, dirección y administradores, y un documento sobre la propiedad, el control y la estructura²⁹; para una FMSB, nombre y dirección del representante canadiense²⁰.

Tasas y plazos

FINTRAC no cobra tasas de registro³⁰.

FINTRAC indica que la mayoría de las solicitudes completas se tramitan en tres meses desde la recepción de un expediente completo, y las más complejas pueden tardar más³². Las aclaraciones solicitadas se facilitan en 30 días³³. Una denegación es escrita y motivada³⁴; puede pedirse una revisión al director de FINTRAC en 30 días³⁵. Son plazos de la ley y de FINTRAC, no una promesa.

Tras el registro

Los cambios en la información de registro se comunican en 30 días desde que se conocen³⁶. El registro se renueva cada dos años; para los comerciantes de moneda virtual y las FMSB, el reglamento fija la fecha límite de la primera renovación³⁷. El cese de una actividad registrada se comunica en 30 días³⁸.

No registrarse o no renovar puede acarrear sanciones administrativas o cargos penales³⁹: infracciones «graves», de 1 a 4 000 000 dólares por infracción⁴⁰; operar a sabiendas sin registro se castiga, por acusación formal, con multa de hasta 5 000 000 dólares o hasta cinco años de prisión¹⁴.

Qué hace LexorCorp Global OÜ

LexorCorp Global OÜ ofrece cuatro servicios: la constitución de una sociedad canadiense y su registro MSB ante FINTRAC, con el programa de cumplimiento y el nombramiento del oficial de cumplimiento; la adquisición de una sociedad registrada ante FINTRAC; el programa de cumplimiento FINTRAC; la renovación del registro (no se incluyen las licencias provinciales).

Preparamos los documentos y gestionamos el procedimiento con FINTRAC. No prestamos asesoramiento jurídico, de auditoría ni fiscal. El registro es decisión de FINTRAC; no podemos prometer su resultado ni su plazo. No se incluyen cuentas bancarias ni de pago.

Preguntas frecuentes

Fuentes

Cada dato numerado procede de una fuente oficial. Las fuentes figuran en la página en inglés: Canada money services business (MSB) registration with FINTRAC

Preparamos la documentación de la solicitud y gestionamos el procedimiento; la decisión corresponde a la autoridad. Esto no es asesoramiento jurídico.

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