指南 · 加拿大MSB

加拿大MSB与FINTRAC注册

谁是货币服务企业、FINTRAC有何要求、注册有效期多长，以及注册不是什么。

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摘要

谁是货币服务企业、FINTRAC有何要求、注册有效期多长，以及注册不是什么。加拿大通过向FINTRAC（Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada）注册，监管货币服务企业（Money Services Business，MSB）。加拿大MSB注册是支付、外汇及加密货币公司常用的途径，但经常被误解：它是在一个反洗钱机关的注册，并非银行或电子货币许可证，而且附带一个必须真正运作的合规计划。

下单加拿大MSB注册

加拿大通过向FINTRAC（Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada）注册，监管货币服务企业（Money Services Business，MSB）。加拿大MSB注册是支付、外汇及加密货币公司常用的途径，但经常被误解：它是在一个反洗钱机关的注册，并非银行或电子货币许可证，而且附带一个必须真正运作的合规计划。本指南说明谁须注册、注册涵盖什么、费用多少、有效期多长、之后须申报什么，以及项目通常在何处失败。我们的价格载于加拿大MSB页面。

以下事实来自FINTRAC本身在fintrac-canafe.canada.ca发布的指引，并在每个章节中附有链接。本指南仅为一般信息，并非法律意见，也非有关加拿大法律的咨询。

谁是货币服务企业

如果您提供至少一种MSB服务，并在加拿大设有营业地点，FINTRAC便会将您视为货币服务企业（FINTRAC — 货币服务企业）。相关服务包括：

外汇交易；
以任何方式汇款或转移资金；
发出或兑现汇票、旅行支票或类似可转让票据；
买卖虚拟货币；
众筹平台服务；
运送现金及可转让票据（运钞服务）；
兑现支票；及
为私营自动取款机提供收单服务。

如果您在加拿大成立、在当地设有实体地点，或在当地有员工、代理人或分支机构，即视为在加拿大设有营业地点。没有在加拿大设有营业地点，但向加拿大境内人士提供这些服务的企业，属于外国货币服务企业，有其本身的注册义务。

开业前的注册

在加拿大营业的MSB必须在开始业务之前向FINTRAC注册，而省或地区的注册或许可证并不能取代FINTRAC注册（FINTRAC — 货币服务企业的注册）。FINTRAC只接受完整的申请：不完整的申请会被关闭，必须重新提交。有些人士及机构根本不得注册——FINTRAC在其「Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary」页面上公布相关理由，不合资格的申请人不得经营MSB。

FINTRAC不收取注册费用。MSB项目的成本在于公司法律工作、合规计划及负责运作的人员——并非政府收费。

注册的有效期

FINTRAC注册有效期为两年，必须在到期前续期（FINTRAC — 更新、续期或删除注册）。未能续期可导致行政罚款、刑事程序或其他后果。

之后须申报的事项

注册资料的变更必须在30天内向FINTRAC申报——例如联络人或加拿大送达代理人的地址变更。如FINTRAC发出澄清要求，您有30天时间回复。如企业停止提供MSB服务，必须在30天内删除其注册（同一FINTRAC页面）。过时的注册本身即属违规。

合规计划

注册只是开始，并非终结。作为加拿大《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义筹资法》（Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act）下的承担义务实体，MSB必须具备合规计划，内容包括（FINTRAC — 合规计划的要求）：

一名合规主任，负责推行计划；
书面并持续更新的政策及程序；
风险评估，评估洗钱、恐怖主义筹资及制裁规避的风险；
书面、持续的培训计划及时间表，供员工、代理人及其他代表其行事的人士使用；及
两年一次的有效性审查——由内部或外部审查人员至少每两年对政策及程序、风险评估及培训进行一次书面记录的审查。

除计划本身外，还有日常义务：按FINTRAC指引的要求核实客户身份、保存记录及向FINTRAC申报交易。FINTRAC合规计划（起价 €4,600）、指定合规主任（起价 €2,200），以及附有两年一次有效性审查的风险评估（起价 €3,400），是我们加拿大MSB页面上的独立附加服务。

MSB注册不是什么

它不是银行或电子货币许可证。它不允许收取存款，也不允许在欧盟发行电子货币。
它不是欧盟通行证。MSB注册并不赋予在欧盟为客户提供服务的权利；加密货币服务在当地须取得MiCA授权，支付服务须取得支付机构或电子货币机构的授权。请参阅我们的MiCA CASP指南。
它不是银行账户。银行及支付机构自行决定是否为MSB开立账户。我们的指南持牌公司的银行账户说明如何为此作准备。
它不可转让。注册归属于被注册人。购买已注册的公司是可行的，但注册仍属于该公司，而变更必须申报——请参阅购买已成立的加拿大MSB。

我们的工作方式

确定范围。您描述服务、客户及国家。我们判断该企业是否属于MSB或外国MSB，以及须注册哪些服务，并指出可能适用的省级要求。
下单。您在加拿大MSB页面下单并付款（成立及FINTRAC注册：起价 €19,500）；我们会在开始工作之前以书面确认范围。
成立公司。我们成立加拿大公司。
合规计划。我们编制政策及程序、风险评估及培训计划，并协助委任合规主任。
注册。我们编制并提交完整的FINTRAC申请，并回复澄清要求。

我们的收费是就上述工作而收取的报酬。我们不保证FINTRAC会接纳或维持注册，也不能承诺时间表。银行及支付账户不包括在内，纯粹由金融机构自行决定批出。

外国货币服务企业

没有在加拿大设有营业地点，但向加拿大境内人士或机构提供MSB服务，并向其在加拿大的客户提供这些服务的企业，即属外国货币服务企业（FMSB）。FMSB同样须向FINTRAC注册，须在加拿大委任送达代理人，并须在30天内将该代理人姓名或地址的任何变更通知FINTRAC（FINTRAC）。许多以为自己「需要加拿大许可证」的非加拿大企业，其实是FMSB；另一些企业则因为其银行或合作伙伴的要求而需要一家加拿大公司。我们会在开始工作之前以书面确定合适的途径。

省级要求

FINTRAC注册属全国性质。FINTRAC本身指出，企业也可能在某个省或地区注册或持有许可证，而此类省级地位并不能取代FINTRAC注册。是否适用某项省级制度，取决于企业在何处营业及从事什么业务；我们会在成立公司之前先作确定，因为这可能影响公司应在何处设立总部。

日常的记录与申报

在运营中，MSB须按FINTRAC指引的要求，就交易及客户身份核实保存记录，并向FINTRAC申报其指引所要求的交易，例如可疑交易。这些义务是合规计划的日常一面，而两年一次的有效性审查则用以测试它们是否奏效。没有有效运作的记录及申报，注册无法通过FINTRAC的审查。

常见错误

在合规计划存在之前就注册。计划必须在企业开始运营时已经就位，而非数月之后。
申报错误的服务。一家从事虚拟货币交易、但只注册外汇交易的企业，其注册即属错误。
忘记日程。变更的30天期限、两年一次的续期，以及两年一次的有效性审查，同时并行。
合规主任只存在于纸面上。合规主任必须真正推行计划，并须具备相应的权力及资源。
把注册当作市场准入。它不赋予加拿大境外的任何权利，也不赋予银行的任何准入。