Канадська MSB і реєстрація у FINTRAC

Канада регулює підприємства грошових послуг (MSB) через реєстрацію у FINTRAC (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada). Канадська реєстрація MSB — популярний шлях для платіжних, валютообмінних і криптокомпаній, але її часто розуміють хибно: це реєстрація в органі з протидії відмиванню коштів, а не банківська ліцензія й не ліцензія на електронні гроші, і до неї додається програма комплаєнсу, яка має справді працювати. Цей посібник пояснює, хто має реєструватися, що включає реєстрація, скільки вона коштує, скільки діє, про що треба повідомляти згодом і де проєкти зазвичай помиляються. Наші ціни — на сторінці Canada MSB.

Факти нижче взято з власних настанов FINTRAC на fintrac-canafe.canada.ca, посилання — у кожному розділі. Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація й не консультація з канадського права.

Хто є підприємством грошових послуг

FINTRAC вважає вас підприємством грошових послуг, якщо ви пропонуєте щонайменше одну послугу MSB і маєте місце діяльності в Канаді (FINTRAC — підприємства грошових послуг). До послуг належать:

• обмін іноземної валюти;
• переказ чи пересилання коштів будь-яким способом;
• випуск або погашення грошових переказів (money order), дорожніх чеків чи подібних оборотних інструментів;
• операції з віртуальними валютами;
• послуги краудфандингових платформ;
• перевезення готівки й оборотних інструментів (інкасаторські машини);
• обготівкування чеків; і
• послуги еквайра для приватних банкоматів.

Місце діяльності в Канаді є, якщо ви засновані в Канаді, маєте там фізичне місцезнаходження або працівників, агентів чи філії. Компанія без місця діяльності в Канаді, яка спрямовує ці послуги особам у Канаді, є іноземним підприємством грошових послуг і має власні обов’язки з реєстрації.

Реєстрація до початку діяльності

MSB, що працюють у Канаді, мають зареєструватися у FINTRAC до початку діяльності, а реєстрація чи ліцензія провінції або території не замінює реєстрації у FINTRAC (FINTRAC — реєстрація підприємства грошових послуг). FINTRAC приймає лише повні заяви: неповні закривають, і їх треба подати знову. Деякі особи й організації взагалі не мають права реєструватися — FINTRAC публікує підстави на сторінці «Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary», і недопустимий заявник не може провадити MSB.

FINTRAC не стягує зборів за реєстрацію. Вартість проєкту MSB — це корпоративна робота, програма комплаєнсу й люди, які її ведуть, а не державне мито.

Скільки діє реєстрація

Реєстрація у FINTRAC діє два роки і має бути поновлена до закінчення строку (FINTRAC — оновлення, поновлення чи скасування реєстрації). Непоновлення може призвести до адміністративних грошових штрафів, кримінального переслідування чи інших наслідків.

Про що треба повідомляти згодом

Про зміни реєстраційних даних треба повідомити FINTRAC протягом 30 днів — наприклад, про зміну адреси контактної особи чи представника для вручення документів у Канаді. Якщо FINTRAC надсилає запит на уточнення, у вас є 30 днів на відповідь. Якщо компанія припиняє надавати послуги MSB, вона має скасувати реєстрацію протягом 30 днів (та сама сторінка FINTRAC). Застаріла реєстрація сама по собі є порушенням.

Програма комплаєнсу

Реєстрація — початок, а не кінець. Як звітна організація за канадським Законом про доходи від злочинної діяльності (відмивання коштів) і фінансування тероризму (Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act) MSB має мати програму комплаєнсу, що складається з (FINTRAC — вимоги до програми комплаєнсу):

• комплаєнс-офіцера, відповідального за впровадження програми;
• письмових актуальних політик і процедур;
• оцінки ризиків відмивання коштів, фінансування тероризму й ухилення від санкцій;
• письмової постійної програми й плану навчання для працівників, агентів та інших осіб, що діють від її імені; і
• дворічної перевірки ефективності — задокументованої перевірки політик і процедур, оцінки ризиків і навчання, яку щонайменше раз на два роки проводить внутрішній або зовнішній аудитор.

До програми додаються щоденні обов’язки: перевірка особи клієнтів, ведення записів і повідомлення FINTRAC про операції згідно з його настановами. Програма комплаєнсу FINTRAC (від €4,600), призначений комплаєнс-офіцер (від €2,200) та оцінка ризиків із дворічною перевіркою ефективності (від €3,400) — окремі доповнення на нашій сторінці Canada MSB.

Чим реєстрація MSB не є

• Це не банківська ліцензія й не ліцензія на електронні гроші. Вона не дозволяє приймати депозити чи випускати електронні гроші в Європейському Союзі.
• Це не паспорт ЄС. Реєстрація MSB не дає права обслуговувати клієнтів в ЄС; криптопослугам там потрібна ліцензія MiCA, а платіжним послугам — ліцензія платіжної установи чи установи електронних грошей. Див. наш посібник із MiCA CASP.
• Це не банківський рахунок. Банки й платіжні установи самостійно вирішують, чи відкривати рахунок MSB. Наш посібник банківський рахунок для ліцензованої компанії пояснює, як до цього підготуватися.
• Вона не передається. Реєстрація належить зареєстрованій особі. Купити вже зареєстровану корпорацію можна, але реєстрація залишається за цією корпорацією, а про зміни треба повідомити — див. купівля готової канадської MSB.

Як ми працюємо

1. Визначення обсягу. Ви описуєте послуги, клієнтів і країни. Ми перевіряємо, чи є компанія MSB чи іноземною MSB і які послуги треба зареєструвати, і вказуємо на можливі вимоги провінцій.
2. Замовлення. Ви замовляєте й оплачуєте на сторінці Canada MSB (заснування й реєстрація у FINTRAC: від €19,500); ми письмово підтверджуємо обсяг до початку роботи.
3. Заснування. Ми засновуємо канадську корпорацію.
4. Програма комплаєнсу. Ми готуємо політики й процедури, оцінку ризиків і план навчання та допомагаємо призначити комплаєнс-офіцера.
5. Реєстрація. Ми готуємо й подаємо повну заяву до FINTRAC і відповідаємо на запити про уточнення.

Наша винагорода — плата за описану роботу. Ми не гарантуємо, що FINTRAC прийме чи збереже реєстрацію, і не можемо обіцяти строків. Банківські й платіжні рахунки не входять і надаються виключно на розсуд фінансової установи.

Іноземні підприємства грошових послуг

Компанія без місця діяльності в Канаді, яка спрямовує послуги MSB особам чи організаціям у Канаді й надає ці послуги своїм клієнтам у Канаді, є іноземним підприємством грошових послуг (FMSB). FMSB теж мають реєструватися у FINTRAC, призначити представника для вручення документів у Канаді й повідомляти FINTRAC про зміну його імені чи адреси протягом 30 днів (FINTRAC). Багато неканадських компаній, які вважають, що їм потрібна «канадська ліцензія», насправді є FMSB; іншим потрібна канадська корпорація, бо її вимагає банк чи партнер. Ми письмово з’ясовуємо відповідний шлях до початку роботи.

Вимоги провінцій

Реєстрація у FINTRAC — федеральна. Сам FINTRAC зазначає, що компанії можуть бути також зареєстровані чи ліцензовані в провінції або території і що такий провінційний статус не замінює реєстрації у FINTRAC. Чи застосовується провінційний режим, залежить від того, де компанія працює і що робить; ми з’ясовуємо це до заснування, бо це може змінити, де має бути корпорація.

Записи й звітність у щоденній роботі

Під час роботи MSB веде записи про операції й ідентифікацію клієнтів, яких вимагають настанови FINTRAC, і повідомляє FINTRAC про операції, яких вимагають його настанови, наприклад про підозрілі операції. Ці обов’язки — щоденний бік програми комплаєнсу, а дворічна перевірка ефективності перевіряє, чи вони працюють. Реєстрація без робочих записів і звітності не витримає перевірки FINTRAC.

Часті помилки

• Реєстрація до появи програми комплаєнсу. Програма має діяти, коли компанія починає роботу, а не через кілька місяців.
• Заявлення не тих послуг. Компанія, яка працює з віртуальними валютами, але зареєструвала лише обмін валют, має хибну реєстрацію.
• Забутий календар. 30 днів на повідомлення про зміни, дворічне поновлення й дворічна перевірка ефективності йдуть паралельно.
• Комплаєнс-офіцер лише на папері. Комплаєнс-офіцер має справді впроваджувати програму й мати для цього повноваження й ресурси.
• Ставлення до реєстрації як до доступу на ринок. Вона не дає прав за межами Канади й доступу до банків.

Пов’язані посібники

• Купівля готової канадської MSB
• Банківський рахунок для ліцензованої компанії
• Ліцензія MiCA CASP в Естонії

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Замовити реєстрацію Canada MSB Ціни Посібник англійською