Канадская MSB и регистрация в FINTRAC

Канада регулирует предприятия денежных услуг (MSB) через регистрацию в FINTRAC (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada). Канадская регистрация MSB — популярный путь для платёжных, валютообменных и криптокомпаний, но её часто понимают неверно: это регистрация в органе по противодействию отмыванию денег, а не банковская лицензия и не лицензия на электронные деньги, и к ней прилагается программа комплаенса, которая должна реально работать. Это руководство объясняет, кто должен регистрироваться, что включает регистрация, сколько она стоит, сколько действует, о чём нужно сообщать потом и где проекты обычно ошибаются. Наши цены — на странице Canada MSB.

Факты ниже взяты из собственных руководств FINTRAC на fintrac-canafe.canada.ca, ссылки — в каждом разделе. Руководство — общая информация, а не юридическая консультация и не консультация по канадскому праву.

Кто является предприятием денежных услуг

FINTRAC считает вас предприятием денежных услуг, если вы предлагаете хотя бы одну услугу MSB и у вас есть место деятельности в Канаде (FINTRAC — предприятия денежных услуг). К услугам относятся:

• обмен иностранной валюты;
• перевод или пересылка средств любым способом;
• выпуск или погашение денежных переводов (money order), дорожных чеков или аналогичных оборотных инструментов;
• операции с виртуальными валютами;
• услуги краудфандинговых платформ;
• перевозка наличных и оборотных инструментов (инкассаторские машины);
• обналичивание чеков; и
• услуги эквайера для частных банкоматов.

Место деятельности в Канаде есть, если вы учреждены в Канаде, имеете там физическое местонахождение или работников, агентов или филиалы. Компания без места деятельности в Канаде, которая направляет эти услуги лицам в Канаде, является иностранным предприятием денежных услуг и имеет собственные обязанности по регистрации.

Регистрация до начала деятельности

MSB, работающие в Канаде, должны зарегистрироваться в FINTRAC до начала деятельности, а регистрация или лицензия провинции или территории не заменяет регистрацию в FINTRAC (FINTRAC — регистрация предприятия денежных услуг). FINTRAC принимает только полные заявления: неполные закрываются и подаются заново. Некоторые лица и организации вообще не вправе регистрироваться — FINTRAC публикует основания на странице «Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary», и недопустимый заявитель не может вести MSB.

FINTRAC не взимает сборов за регистрацию. Стоимость проекта MSB — это корпоративная работа, программа комплаенса и люди, которые её ведут, а не госпошлина.

Сколько действует регистрация

Регистрация в FINTRAC действует два года и должна быть продлена до истечения срока (FINTRAC — обновление, продление или отмена регистрации). Непродление может повлечь административные денежные штрафы, уголовное преследование или другие последствия.

О чём нужно сообщать потом

Об изменениях регистрационных данных нужно сообщить FINTRAC в течение 30 дней — например, о смене адреса контактного лица или представителя для вручения документов в Канаде. Если FINTRAC присылает запрос на уточнение, у вас есть 30 дней на ответ. Если компания прекращает оказывать услуги MSB, она должна отменить регистрацию в течение 30 дней (та же страница FINTRAC). Устаревшая регистрация сама по себе является нарушением.

Программа комплаенса

Регистрация — начало, а не конец. Как отчитывающаяся организация по канадскому Закону о доходах от преступной деятельности (отмывании денег) и финансировании терроризма (Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act) MSB должна иметь программу комплаенса, состоящую из (FINTRAC — требования к программе комплаенса):

• комплаенс-офицера, отвечающего за внедрение программы;
• письменных актуальных политик и процедур;
• оценки рисков отмывания денег, финансирования терроризма и уклонения от санкций;
• письменной постоянной программы и плана обучения для работников, агентов и других лиц, действующих от её имени; и
• двухлетней проверки эффективности — задокументированной проверки политик и процедур, оценки рисков и обучения, которую не реже раза в два года проводит внутренний или внешний аудитор.

К программе добавляются повседневные обязанности: проверка личности клиентов, хранение записей и сообщения FINTRAC об операциях, как требуют его руководства. Программа комплаенса FINTRAC (от €4,600), назначенный комплаенс-офицер (от €2,200) и оценка рисков с двухлетней проверкой эффективности (от €3,400) — отдельные дополнения на нашей странице Canada MSB.

Чем регистрация MSB не является

• Это не банковская лицензия и не лицензия на электронные деньги. Она не позволяет принимать депозиты или выпускать электронные деньги в Европейском союзе.
• Это не паспорт ЕС. Регистрация MSB не даёт права обслуживать клиентов в ЕС; криптоуслугам там нужна лицензия MiCA, а платёжным услугам — лицензия платёжного учреждения или учреждения электронных денег. См. наше руководство по MiCA CASP.
• Это не банковский счёт. Банки и платёжные учреждения самостоятельно решают, открывать ли счёт MSB. Наше руководство банковский счёт для лицензированной компании объясняет, как к этому подготовиться.
• Она не передаётся. Регистрация принадлежит зарегистрированному лицу. Купить уже зарегистрированную корпорацию можно, но регистрация остаётся за этой корпорацией, а об изменениях нужно сообщить — см. покупка готовой канадской MSB.

Как мы работаем

1. Определение объёма. Вы описываете услуги, клиентов и страны. Мы проверяем, является ли компания MSB или иностранной MSB и какие услуги нужно зарегистрировать, и указываем на возможные требования провинций.
2. Заказ. Вы заказываете и оплачиваете на странице Canada MSB (учреждение и регистрация в FINTRAC: от €19,500); мы письменно подтверждаем объём до начала работы.
3. Учреждение. Мы учреждаем канадскую корпорацию.
4. Программа комплаенса. Мы готовим политики и процедуры, оценку рисков и план обучения и помогаем назначить комплаенс-офицера.
5. Регистрация. Мы готовим и подаём полное заявление в FINTRAC и отвечаем на запросы об уточнении.

Наше вознаграждение — плата за описанную работу. Мы не гарантируем, что FINTRAC примет или сохранит регистрацию, и не можем обещать сроки. Банковские и платёжные счета не входят и предоставляются исключительно по усмотрению финансового учреждения.

Иностранные предприятия денежных услуг

Компания без места деятельности в Канаде, которая направляет услуги MSB лицам или организациям в Канаде и оказывает эти услуги своим клиентам в Канаде, является иностранным предприятием денежных услуг (FMSB). FMSB тоже должны регистрироваться в FINTRAC, назначить представителя для вручения документов в Канаде и сообщать FINTRAC об изменении имени или адреса этого представителя в течение 30 дней (FINTRAC). Многие неканадские компании, считающие, что им нужна «канадская лицензия», на деле являются FMSB; другим нужна канадская корпорация, потому что её требует банк или партнёр. Мы письменно уточняем подходящий путь до начала работы.

Требования провинций

Регистрация в FINTRAC — федеральная. Сам FINTRAC отмечает, что компании могут быть также зарегистрированы или лицензированы в провинции или территории и что такой провинциальный статус не заменяет регистрацию в FINTRAC. Применяется ли провинциальный режим, зависит от того, где компания работает и что делает; мы выясняем это до учреждения, потому что это может изменить, где должна находиться корпорация.

Записи и отчётность в повседневной работе

В ходе работы MSB хранит записи об операциях и идентификации клиентов, требуемые руководствами FINTRAC, и сообщает FINTRAC об операциях, которые требуют его руководства, например о подозрительных операциях. Эти обязанности — повседневная сторона программы комплаенса, а двухлетняя проверка эффективности проверяет, работают ли они. Регистрация без работающих записей и отчётности не выдержит проверки FINTRAC.

Частые ошибки

• Регистрация до появления программы комплаенса. Программа должна действовать, когда компания начинает работу, а не через несколько месяцев.
• Заявление не тех услуг. У компании, которая работает с виртуальными валютами, но зарегистрировала только обмен валют, неверная регистрация.
• Забытый календарь. 30 дней на сообщение об изменениях, двухлетнее продление и двухлетняя проверка эффективности идут параллельно.
• Комплаенс-офицер лишь на бумаге. Комплаенс-офицер должен реально внедрять программу и иметь для этого полномочия и ресурсы.
• Отношение к регистрации как к доступу на рынок. Она не даёт прав за пределами Канады и доступа к банкам.

Связанные руководства

• Покупка готовой канадской MSB
• Банковский счёт для лицензированной компании
• Лицензия MiCA CASP в Эстонии

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Заказать регистрацию Canada MSB Цены Руководство на английском языке