Kanada-MSB und FINTRAC-Registrierung

Kanada reguliert Money Services Businesses (MSB) durch die Registrierung bei FINTRAC (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada). Eine kanadische MSB-Registrierung ist ein beliebter Weg für Zahlungs-, Devisen- und Krypto-Unternehmen, wird aber oft missverstanden: Sie ist eine Registrierung bei einer Geldwäschebehörde, keine Bank- oder E-Geld-Lizenz, und sie bringt ein Compliance-Programm mit, das tatsächlich laufen muss. Dieser Leitfaden erklärt, wer sich registrieren muss, was die Registrierung umfasst, was sie kostet, wie lange sie gilt, was danach zu melden ist und wo Projekte meist scheitern. Unsere Preise stehen auf der Canada-MSB-Seite.

Die Fakten unten stammen aus den eigenen Leitlinien von FINTRAC auf fintrac-canafe.canada.ca, verlinkt in jedem Abschnitt. Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung und keine Beratung zum kanadischen Recht.

Wer ein Money Services Business ist

FINTRAC behandelt Sie als Money Services Business, wenn Sie mindestens eine MSB-Dienstleistung anbieten und einen Geschäftssitz in Kanada haben (FINTRAC — Money Services Businesses). Zu den Dienstleistungen gehören:

• Devisenhandel;
• Überweisung oder Übermittlung von Geldern auf beliebigem Weg;
• Ausgabe oder Einlösung von Money Orders, Reiseschecks oder ähnlichen begebbaren Instrumenten;
• Handel mit virtuellen Währungen;
• Dienstleistungen von Crowdfunding-Plattformen;
• Transport von Bargeld und begebbaren Instrumenten (Geldtransporter);
• Einlösung von Schecks; und
• Acquirer-Dienstleistungen für private Geldautomaten.

Sie haben einen Geschäftssitz in Kanada, wenn Sie in Kanada gegründet sind, dort einen physischen Standort haben oder dort Mitarbeiter, Agenten oder Niederlassungen haben. Ein Unternehmen ohne Geschäftssitz in Kanada, das diese Dienstleistungen an Personen in Kanada richtet, ist ein ausländisches Money Services Business und hat eigene Registrierungspflichten.

Registrierung vor dem Start

In Kanada tätige MSB müssen sich bei FINTRAC registrieren, bevor sie ihre Tätigkeit aufnehmen, und eine Registrierung oder Lizenz einer Provinz oder eines Territoriums ersetzt die FINTRAC-Registrierung nicht (FINTRAC — Registrierung eines Money Services Business). FINTRAC nimmt nur vollständige Anträge an: Unvollständige werden geschlossen und müssen neu eingereicht werden. Manche Personen und Einrichtungen dürfen sich gar nicht registrieren — FINTRAC veröffentlicht die Gründe auf seiner Seite „Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary“, und ein nicht zulässiger Antragsteller darf kein MSB betreiben.

FINTRAC erhebt keine Registrierungsgebühren. Die Kosten eines MSB-Projekts sind die gesellschaftsrechtliche Arbeit, das Compliance-Programm und die Menschen, die es betreiben — keine staatliche Gebühr.

Wie lange eine Registrierung gilt

Eine FINTRAC-Registrierung gilt zwei Jahre und muss vor ihrem Ablauf erneuert werden (FINTRAC — Registrierung aktualisieren, erneuern oder löschen). Eine unterlassene Erneuerung kann zu Verwaltungsgeldstrafen, Strafverfahren oder anderen Folgen führen.

Was danach zu melden ist

Änderungen der Registrierungsangaben sind FINTRAC binnen 30 Tagen zu melden — etwa eine Adressänderung der Kontaktperson oder des Zustellungsbevollmächtigten in Kanada. Sendet FINTRAC eine Klarstellungsanfrage, haben Sie 30 Tage für die Antwort. Stellt das Unternehmen seine MSB-Dienstleistungen ein, muss es seine Registrierung binnen 30 Tagen löschen (dieselbe FINTRAC-Seite). Eine veraltete Registrierung ist selbst ein Compliance-Verstoß.

Das Compliance-Programm

Die Registrierung ist der Anfang, nicht das Ende. Als meldepflichtige Stelle nach dem kanadischen Gesetz über Erträge aus Straftaten (Geldwäsche) und Terrorismusfinanzierung (Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act) muss ein MSB ein Compliance-Programm haben, bestehend aus (FINTRAC — Anforderungen an das Compliance-Programm):

• einem Compliance-Beauftragten, der für die Umsetzung des Programms verantwortlich ist;
• schriftlichen, aktuellen Richtlinien und Verfahren;
• einer Risikobewertung der Risiken von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Sanktionsumgehung;
• einem schriftlichen, laufenden Schulungsprogramm und -plan für Mitarbeiter, Agenten und andere, die in seinem Namen handeln; und
• einer zweijährlichen Wirksamkeitsprüfung — einer dokumentierten Prüfung der Richtlinien und Verfahren, der Risikobewertung und der Schulung, mindestens alle zwei Jahre durch einen internen oder externen Prüfer.

Zum Programm kommen die täglichen Pflichten: Identität der Kunden prüfen, Aufzeichnungen führen und Transaktionen an FINTRAC melden, wie dessen Leitlinien es verlangen. Das FINTRAC-Compliance-Programm (ab €4,600), der benannte Compliance-Beauftragte (ab €2,200) und die Risikobewertung mit zweijährlicher Wirksamkeitsprüfung (ab €3,400) sind eigene Zusatzleistungen auf unserer Canada-MSB-Seite.

Was eine MSB-Registrierung nicht ist

• Sie ist keine Bank- oder E-Geld-Lizenz. Sie erlaubt weder die Annahme von Einlagen noch die Ausgabe von E-Geld in der Europäischen Union.
• Sie ist kein EU-Pass. Eine MSB-Registrierung gibt kein Recht, Kunden in der EU zu bedienen; Krypto-Dienstleistungen brauchen dort eine MiCA-Zulassung, Zahlungsdienste eine Zulassung als Zahlungs- oder E-Geld-Institut. Siehe unseren MiCA-CASP-Leitfaden.
• Sie ist kein Bankkonto. Banken und Zahlungsinstitute entscheiden selbst, ob sie einem MSB ein Konto eröffnen. Unser Leitfaden Bankkonto für eine lizenzierte Gesellschaft erklärt, wie man sich darauf vorbereitet.
• Sie ist nicht übertragbar. Die Registrierung gehört dem Registrierten. Eine bereits registrierte Corporation zu kaufen ist möglich, aber die Registrierung bleibt bei dieser Corporation, und die Änderungen müssen gemeldet werden — siehe Kauf einer fertigen Kanada-MSB.

Wie wir arbeiten

1. Umfang klären. Sie beschreiben Dienstleistungen, Kunden und Länder. Wir prüfen, ob das Unternehmen ein MSB oder ein ausländisches MSB ist und welche Dienstleistungen zu registrieren sind, und weisen auf mögliche Anforderungen der Provinzen hin.
2. Bestellung. Sie bestellen und bezahlen auf der Canada-MSB-Seite (Gründung und FINTRAC-Registrierung: ab €19,500); wir bestätigen den Umfang schriftlich, bevor die Arbeit beginnt.
3. Gründung. Wir gründen die kanadische Corporation.
4. Compliance-Programm. Wir erstellen Richtlinien und Verfahren, die Risikobewertung und den Schulungsplan und unterstützen die Bestellung des Compliance-Beauftragten.
5. Registrierung. Wir erstellen und reichen den vollständigen FINTRAC-Antrag ein und beantworten Klarstellungsanfragen.

Unser Honorar ist unser Entgelt für die beschriebene Arbeit. Wir garantieren nicht, dass FINTRAC eine Registrierung annimmt oder bestehen lässt, und können keinen Zeitplan versprechen. Bank- und Zahlungskonten sind nicht enthalten und werden allein nach Ermessen des Finanzinstituts gewährt.

Ausländische Money Services Businesses

Ein Unternehmen ohne Geschäftssitz in Kanada, das MSB-Dienstleistungen an Personen oder Einrichtungen in Kanada richtet und diese seinen Kunden in Kanada erbringt, ist ein ausländisches Money Services Business (FMSB). Auch FMSB müssen sich bei FINTRAC registrieren, einen Zustellungsbevollmächtigten in Kanada bestellen und FINTRAC jede Änderung von dessen Name oder Anschrift binnen 30 Tagen mitteilen (FINTRAC). Viele nichtkanadische Unternehmen, die glauben, „eine kanadische Lizenz“ zu brauchen, sind in Wahrheit FMSB; andere brauchen eine kanadische Corporation, weil ihre Bank oder ihr Partner es verlangt. Wir klären den passenden Weg schriftlich, bevor die Arbeit beginnt.

Anforderungen der Provinzen

Die FINTRAC-Registrierung ist bundesweit. FINTRAC weist selbst darauf hin, dass Unternehmen auch bei einer Provinz oder einem Territorium registriert oder lizenziert sein können und dass ein solcher Provinzstatus die FINTRAC-Registrierung nicht ersetzt. Ob ein Provinzregime gilt, hängt davon ab, wo das Unternehmen tätig ist und was es tut; wir klären das vor der Gründung, weil es ändern kann, wo die Corporation ihren Sitz haben sollte.

Aufzeichnungen und Meldungen im Alltag

Im Betrieb führt das MSB die von den FINTRAC-Leitlinien verlangten Aufzeichnungen zu Transaktionen und Kundenidentifizierung und meldet FINTRAC die Transaktionen, die dessen Leitlinien verlangen, etwa verdächtige Transaktionen. Diese Pflichten sind die tägliche Seite des Compliance-Programms, und die zweijährliche Wirksamkeitsprüfung testet, ob sie funktionieren. Eine Registrierung ohne funktionierende Aufzeichnungen und Meldungen übersteht keine FINTRAC-Prüfung.

Häufige Fehler

• Registrieren, bevor das Compliance-Programm existiert. Das Programm muss stehen, wenn das Unternehmen den Betrieb aufnimmt, nicht Monate später.
• Die falschen Dienstleistungen angeben. Ein Unternehmen, das mit virtuellen Währungen handelt, aber nur Devisenhandel registriert, hat eine falsche Registrierung.
• Den Kalender vergessen. Die 30-Tage-Frist für Änderungen, die zweijährliche Erneuerung und die zweijährliche Wirksamkeitsprüfung laufen parallel.
• Ein Compliance-Beauftragter nur auf dem Papier. Der Compliance-Beauftragte muss das Programm tatsächlich umsetzen und dafür Befugnisse und Mittel haben.
• Die Registrierung als Marktzugang behandeln. Sie gibt keine Rechte außerhalb Kanadas und keinen Zugang zu Banken.

Verwandte Leitfäden

• Kauf einer fertigen Kanada-MSB
• Bankkonto für eine lizenzierte Gesellschaft
• MiCA-CASP-Lizenz in Estland

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

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