指南 · 加拿大MSB

加拿大MSB與FINTRAC註冊

誰是貨幣服務企業、FINTRAC有何要求、註冊有效期多長，以及註冊不是什麼。

本頁其他語言版本： English · Eesti · Русский · Deutsch · Polski · Suomi · Українська · 简体中文 · العربية · Български · Română

摘要

誰是貨幣服務企業、FINTRAC有何要求、註冊有效期多長，以及註冊不是什麼。加拿大透過向FINTRAC（Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada）註冊，規管貨幣服務企業（Money Services Business，MSB）。加拿大MSB註冊是支付、外匯及加密貨幣公司常用的途徑，但經常被誤解：它是在一個反洗錢機關的註冊，並非銀行或電子貨幣牌照，而且附帶一個必須真正運作的合規計劃。

下單加拿大MSB註冊

加拿大透過向FINTRAC（Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada）註冊，規管貨幣服務企業（Money Services Business，MSB）。加拿大MSB註冊是支付、外匯及加密貨幣公司常用的途徑，但經常被誤解：它是在一個反洗錢機關的註冊，並非銀行或電子貨幣牌照，而且附帶一個必須真正運作的合規計劃。本指南說明誰須註冊、註冊涵蓋什麼、費用多少、有效期多長、之後須申報什麼，以及項目通常在何處失敗。我們的價格載於加拿大MSB頁面。

以下事實來自FINTRAC本身在fintrac-canafe.canada.ca發佈的指引，並在每個章節中附有連結。本指南僅為一般資訊，並非法律意見，亦非有關加拿大法律的諮詢。

誰是貨幣服務企業

如果您提供至少一種MSB服務，並在加拿大設有營業地點，FINTRAC便會將您視為貨幣服務企業（FINTRAC — 貨幣服務企業）。相關服務包括：

外匯交易；
以任何方式匯款或轉移資金；
發出或兌現匯票、旅行支票或類似可轉讓票據；
買賣虛擬貨幣；
眾籌平台服務；
運送現金及可轉讓票據（運鈔服務）；
兌現支票；及
為私營自動提款機提供收單服務。

如果您在加拿大成立、在當地設有實體地點，或在當地有僱員、代理人或分支機構，即視為在加拿大設有營業地點。沒有在加拿大設有營業地點，但向加拿大境內人士提供這些服務的企業，屬於外國貨幣服務企業，有其本身的註冊義務。

開業前的註冊

在加拿大營業的MSB必須在開始業務之前向FINTRAC註冊，而省或地區的註冊或牌照並不能取代FINTRAC註冊（FINTRAC — 貨幣服務企業的註冊）。FINTRAC只接受完整的申請：不完整的申請會被關閉，必須重新提交。有些人士及機構根本不得註冊——FINTRAC在其「Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary」頁面上公布相關理由，不合資格的申請人不得經營MSB。

FINTRAC不收取註冊費用。MSB項目的成本在於公司法律工作、合規計劃及負責運作的人員——並非政府收費。

註冊的有效期

FINTRAC註冊有效期為兩年，必須在到期前續期（FINTRAC — 更新、續期或刪除註冊）。未能續期可導致行政罰款、刑事程序或其他後果。

之後須申報的事項

註冊資料的變更必須在30天內向FINTRAC申報——例如聯絡人或加拿大送達代理人的地址變更。如FINTRAC發出澄清要求，您有30天時間回覆。如企業停止提供MSB服務，必須在30天內刪除其註冊（同一FINTRAC頁面）。過時的註冊本身即屬違規。

合規計劃

註冊只是開始，並非終結。作為加拿大《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義籌資法》（Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act）下的承擔義務實體，MSB必須具備合規計劃，內容包括（FINTRAC — 合規計劃的要求）：

一名合規主任，負責推行計劃；
書面並持續更新的政策及程序；
風險評估，評估洗錢、恐怖主義籌資及制裁規避的風險；
書面、持續的培訓計劃及時間表，供員工、代理人及其他代表其行事的人士使用；及
兩年一次的有效性審查——由內部或外部審查人員至少每兩年對政策及程序、風險評估及培訓進行一次書面記錄的審查。

除計劃本身外，還有日常義務：按FINTRAC指引的要求核實客戶身分、保存記錄及向FINTRAC申報交易。FINTRAC合規計劃（起價 €4,600）、指定合規主任（起價 €2,200），以及附有兩年一次有效性審查的風險評估（起價 €3,400），是我們加拿大MSB頁面上的獨立附加服務。

MSB註冊不是什麼

它不是銀行或電子貨幣牌照。它不允許收取存款，亦不允許在歐盟發行電子貨幣。
它不是歐盟通行證。MSB註冊並不賦予在歐盟為客戶提供服務的權利；加密貨幣服務在當地須取得MiCA授權，支付服務須取得支付機構或電子貨幣機構的授權。請參閱我們的MiCA CASP指南。
它不是銀行賬戶。銀行及支付機構自行決定是否為MSB開立賬戶。我們的指南持牌公司的銀行賬戶說明如何為此作準備。
它不可轉讓。註冊歸屬於被註冊人。購買已註冊的公司是可行的，但註冊仍屬於該公司，而變更必須申報——請參閱購買已成立的加拿大MSB。

我們的工作方式

確定範圍。您描述服務、客戶及國家。我們判斷該企業是否屬於MSB或外國MSB，以及須註冊哪些服務，並指出可能適用的省級要求。
下單。您在加拿大MSB頁面下單並付款（成立及FINTRAC註冊：起價 €19,500）；我們會在開始工作之前以書面確認範圍。
成立公司。我們成立加拿大公司。
合規計劃。我們編制政策及程序、風險評估及培訓計劃，並協助委任合規主任。
註冊。我們編制並提交完整的FINTRAC申請，並回覆澄清要求。

我們的收費是就上述工作而收取的報酬。我們不保證FINTRAC會接納或維持註冊，亦不能承諾時間表。銀行及支付賬戶不包括在內，純粹由金融機構自行決定批出。

外國貨幣服務企業

沒有在加拿大設有營業地點，但向加拿大境內人士或機構提供MSB服務，並向其在加拿大的客戶提供這些服務的企業，即屬外國貨幣服務企業（FMSB）。FMSB同樣須向FINTRAC註冊，須在加拿大委任送達代理人，並須在30天內將該代理人姓名或地址的任何變更通知FINTRAC（FINTRAC）。許多以為自己「需要加拿大牌照」的非加拿大企業，其實是FMSB；另一些企業則因為其銀行或合作夥伴的要求而需要一家加拿大公司。我們會在開始工作之前以書面確定合適的途徑。

省級要求

FINTRAC註冊屬全國性質。FINTRAC本身指出，企業亦可能在某個省或地區註冊或領有牌照，而此類省級地位並不能取代FINTRAC註冊。是否適用某項省級制度，取決於企業在何處營業及從事什麼業務；我們會在成立公司之前先作確定，因為這可能影響公司應在何處設立總部。

日常的記錄與申報

在營運中，MSB須按FINTRAC指引的要求，就交易及客戶身分核實保存記錄，並向FINTRAC申報其指引所要求的交易，例如可疑交易。這些義務是合規計劃的日常一面，而兩年一次的有效性審查則用以測試它們是否奏效。沒有有效運作的記錄及申報，註冊無法通過FINTRAC的審查。

常見錯誤

在合規計劃存在之前就註冊。計劃必須在企業開始營運時已經就位，而非數月之後。
申報錯誤的服務。一家從事虛擬貨幣交易、但只註冊外匯交易的企業，其註冊即屬錯誤。
忘記日程。變更的30天期限、兩年一次的續期，以及兩年一次的有效性審查，同時並行。
合規主任只存在於紙面上。合規主任必須真正推行計劃，並須具備相應的權力及資源。
把註冊當作市場准入。它不賦予加拿大境外的任何權利，亦不賦予銀行的任何准入。