Kanadyjska MSB i rejestracja w FINTRAC

Kanada reguluje przedsiębiorstwa usług pieniężnych (MSB) poprzez rejestrację w FINTRAC (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada). Kanadyjska rejestracja MSB to popularna droga dla firm płatniczych, walutowych i kryptowalutowych, ale często jest źle rozumiana: to rejestracja w organie ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy, a nie licencja bankowa ani licencja na pieniądz elektroniczny, i towarzyszy jej program compliance, który musi naprawdę działać. Ten poradnik wyjaśnia, kto musi się zarejestrować, co obejmuje rejestracja, ile kosztuje, jak długo jest ważna, co trzeba później zgłaszać i gdzie projekty zwykle się potykają. Nasze ceny są na stronie Canada MSB.

Poniższe fakty pochodzą z własnych wytycznych FINTRAC na fintrac-canafe.canada.ca, z linkami w każdej sekcji. Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną ani poradą z zakresu prawa kanadyjskiego.

Kto jest przedsiębiorstwem usług pieniężnych

FINTRAC traktuje cię jako przedsiębiorstwo usług pieniężnych, jeśli oferujesz co najmniej jedną usługę MSB i masz miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie (FINTRAC — przedsiębiorstwa usług pieniężnych). Usługi obejmują:

• wymianę walut;
• przekazywanie lub przesyłanie środków w dowolny sposób;
• wydawanie lub wykup przekazów pieniężnych (money order), czeków podróżnych lub podobnych instrumentów zbywalnych;
• obrót walutami wirtualnymi;
• usługi platform crowdfundingowych;
• transport gotówki i instrumentów zbywalnych (konwojowanie);
• realizację czeków; oraz
• usługi agenta rozliczeniowego dla prywatnych bankomatów.

Masz miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie, jeśli jesteś zarejestrowany w Kanadzie, masz tam fizyczną lokalizację albo pracowników, agentów lub oddziały. Firma bez miejsca działalności w Kanadzie, która kieruje te usługi do osób w Kanadzie, jest zagranicznym przedsiębiorstwem usług pieniężnych i ma własne obowiązki rejestracyjne.

Rejestracja przed rozpoczęciem działalności

MSB działające w Kanadzie muszą zarejestrować się w FINTRAC przed rozpoczęciem działalności, a rejestracja lub licencja prowincji lub terytorium nie zastępuje rejestracji w FINTRAC (FINTRAC — rejestracja przedsiębiorstwa usług pieniężnych). FINTRAC przyjmuje tylko kompletne wnioski: niekompletne są zamykane i trzeba je złożyć ponownie. Niektóre osoby i podmioty w ogóle nie mogą się zarejestrować — FINTRAC publikuje przesłanki na stronie „Who is not eligible to register as a money services business or act as an agent or mandatary”, a niedopuszczalny wnioskodawca nie może prowadzić MSB.

FINTRAC nie pobiera opłat za rejestrację. Koszt projektu MSB to praca korporacyjna, program compliance i ludzie, którzy go prowadzą — nie opłata państwowa.

Jak długo ważna jest rejestracja

Rejestracja w FINTRAC jest ważna dwa lata i musi zostać odnowiona przed datą wygaśnięcia (FINTRAC — aktualizacja, odnowienie lub anulowanie rejestracji). Brak odnowienia może skutkować administracyjnymi karami pieniężnymi, zarzutami karnymi lub innymi konsekwencjami.

Co trzeba później zgłaszać

Zmiany danych rejestracyjnych trzeba zgłosić FINTRAC w ciągu 30 dni — na przykład zmianę adresu osoby kontaktowej lub przedstawiciela do doręczeń w Kanadzie. Jeśli FINTRAC przyśle prośbę o wyjaśnienia, masz 30 dni na odpowiedź. Jeśli firma przestaje świadczyć usługi MSB, musi anulować rejestrację w ciągu 30 dni (ta sama strona FINTRAC). Nieaktualna rejestracja sama w sobie jest naruszeniem.

Program compliance

Rejestracja to początek, nie koniec. Jako podmiot sprawozdawczy na podstawie kanadyjskiej ustawy o dochodach z przestępstw (praniu pieniędzy) i finansowaniu terroryzmu (Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act) MSB musi mieć program compliance obejmujący (FINTRAC — wymogi programu compliance):

• oficera compliance odpowiedzialnego za wdrożenie programu;
• pisemne, aktualne polityki i procedury;
• ocenę ryzyka prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i obchodzenia sankcji;
• pisemny, stały program i plan szkoleń dla pracowników, agentów i innych osób działających w jego imieniu; oraz
• dwuletni przegląd skuteczności — udokumentowany przegląd polityk i procedur, oceny ryzyka i szkoleń, przeprowadzany co najmniej co dwa lata przez audytora wewnętrznego lub zewnętrznego.

Do programu dochodzą codzienne obowiązki: weryfikacja tożsamości klientów, prowadzenie ewidencji i zgłaszanie transakcji do FINTRAC zgodnie z jego wytycznymi. Program compliance FINTRAC (od €4,600), wyznaczony oficer compliance (od €2,200) oraz ocena ryzyka z dwuletnim przeglądem skuteczności (od €3,400) to osobne dodatki na naszej stronie Canada MSB.

Czym rejestracja MSB nie jest

• To nie jest licencja bankowa ani na pieniądz elektroniczny. Nie pozwala przyjmować depozytów ani wydawać pieniądza elektronicznego w Unii Europejskiej.
• To nie jest paszport UE. Rejestracja MSB nie daje prawa do obsługi klientów w UE; usługi kryptoaktywów wymagają tam zezwolenia MiCA, a usługi płatnicze — zezwolenia instytucji płatniczej lub instytucji pieniądza elektronicznego. Zob. nasz poradnik MiCA CASP.
• To nie jest rachunek bankowy. Banki i instytucje płatnicze samodzielnie decydują, czy otworzyć rachunek dla MSB. Nasz poradnik rachunek bankowy dla licencjonowanej spółki wyjaśnia, jak się do tego przygotować.
• Nie jest zbywalna. Rejestracja należy do podmiotu zarejestrowanego. Kupno już zarejestrowanej korporacji jest możliwe, ale rejestracja zostaje przy tej korporacji, a zmiany trzeba zgłosić — zob. zakup gotowej kanadyjskiej MSB.

Jak pracujemy

1. Określenie zakresu. Opisujesz usługi, klientów i kraje. Sprawdzamy, czy firma jest MSB czy zagraniczną MSB i które usługi trzeba zarejestrować, oraz wskazujemy możliwe wymogi prowincji.
2. Zamówienie. Zamawiasz i płacisz na stronie Canada MSB (założenie i rejestracja w FINTRAC: od €19,500); potwierdzamy zakres na piśmie przed rozpoczęciem pracy.
3. Założenie. Zakładamy kanadyjską korporację.
4. Program compliance. Przygotowujemy polityki i procedury, ocenę ryzyka i plan szkoleń oraz wspieramy wyznaczenie oficera compliance.
5. Rejestracja. Przygotowujemy i składamy kompletny wniosek do FINTRAC i odpowiadamy na prośby o wyjaśnienia.

Nasze wynagrodzenie to opłata za opisaną pracę. Nie gwarantujemy, że FINTRAC przyjmie lub utrzyma rejestrację, i nie możemy obiecać terminu. Rachunki bankowe i płatnicze nie są wliczone i przyznaje je wyłącznie instytucja finansowa według własnego uznania.

Zagraniczne przedsiębiorstwa usług pieniężnych

Firma bez miejsca działalności w Kanadzie, która kieruje usługi MSB do osób lub podmiotów w Kanadzie i świadczy te usługi swoim klientom w Kanadzie, jest zagranicznym przedsiębiorstwem usług pieniężnych (FMSB). FMSB również muszą zarejestrować się w FINTRAC, wyznaczyć przedstawiciela do doręczeń w Kanadzie i informować FINTRAC o każdej zmianie jego nazwy lub adresu w ciągu 30 dni (FINTRAC). Wiele niekanadyjskich firm, które sądzą, że potrzebują „kanadyjskiej licencji”, to w rzeczywistości FMSB; inne potrzebują kanadyjskiej korporacji, bo wymaga tego ich bank lub partner. Odpowiednią drogę wyjaśniamy na piśmie przed rozpoczęciem pracy.

Wymogi prowincji

Rejestracja w FINTRAC jest federalna. Sam FINTRAC zaznacza, że firmy mogą być też zarejestrowane lub licencjonowane w prowincji lub terytorium i że taki status prowincjonalny nie zastępuje rejestracji w FINTRAC. Czy ma zastosowanie reżim prowincjonalny, zależy od tego, gdzie firma działa i co robi; ustalamy to przed założeniem, bo może to zmienić, gdzie korporacja powinna mieć siedzibę.

Ewidencja i raportowanie w codziennej działalności

W trakcie działalności MSB prowadzi ewidencję transakcji i identyfikacji klientów wymaganą wytycznymi FINTRAC i zgłasza do FINTRAC transakcje, których wymagają jego wytyczne, na przykład transakcje podejrzane. Te obowiązki to codzienna strona programu compliance, a dwuletni przegląd skuteczności sprawdza, czy działają. Rejestracja bez działającej ewidencji i raportowania nie przetrwa kontroli FINTRAC.

Częste błędy

• Rejestracja przed powstaniem programu compliance. Program musi działać, gdy firma rozpoczyna działalność, a nie kilka miesięcy później.
• Zgłoszenie niewłaściwych usług. Firma, która obraca walutami wirtualnymi, a zarejestrowała tylko wymianę walut, ma błędną rejestrację.
• Zapomniany kalendarz. 30 dni na zgłoszenie zmian, dwuletnie odnowienie i dwuletni przegląd skuteczności biegną równolegle.
• Oficer compliance tylko z nazwy. Oficer compliance musi faktycznie wdrażać program i mieć do tego uprawnienia i zasoby.
• Traktowanie rejestracji jako dostępu do rynku. Nie daje praw poza Kanadą ani dostępu do banków.

Powiązane poradniki

• Zakup gotowej kanadyjskiej MSB
• Rachunek bankowy dla licencjonowanej spółki
• Licencja MiCA CASP w Estonii

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Zamów rejestrację Canada MSB Cennik Poradnik po angielsku