爱沙尼亚基金保管机构的要求

保管机构是独立的机构，负责保管基金的资产、监察其资金流，并查核管理人是否按法律及基金条款管理基金。对于全面获授权的另类投资基金管理人（AIFM）而言，保管机构并非可选项目，而寻找保管机构往往是决定新的爱沙尼亚基金何时能够启动的关键一步。本指南说明爱沙尼亚基金何时须要保管机构、谁可担任、其职责为何、责任如何运作，以及如何规划委任保管机构的时间。我方就协助委任保管机构的服务费：起价 €3,500。

这些规则来自《投资基金法》（investeerimisfondide seadus，IFS）（Riigi Teataja）及指令2011/61/EU（AIFMD）第21条（EUR-Lex）。本指南仅为一般信息，并非法律意见。

保管机构何时属必需

根据IFS § 285第1款，每个基金均须设有保管机构，但由小型基金管理人管理的基金，以及由UCITS管理公司管理的非公开基金则除外。在欧盟层面，指令第21条第1款要求获授权的AIFM确保其管理的每个基金均委任单一保管机构，第2款则要求该委任以书面合约为证。

实际上，这意味着：

• 由全面型基金管理人管理的基金，在启动前须设有保管机构；
• 由小型基金管理人——已登记或领有许可证——管理的基金则无须设有保管机构，即使专业投资者有时会将其列为投资条件。

我方指南小型管理人或全面型AIFM说明您属于哪一条管理人路径。

谁可担任保管机构

对于爱沙尼亚基金，IFS § 286第1款允许信贷机构或投资公司担任保管机构。在爱沙尼亚设立的基金，其保管机构须在爱沙尼亚商业登记册中以股份公司或外国公司分支机构的形式登记（第286条第2款）。在欧盟层面，指令第21条第3款列出相同的基本名单——在欧盟获授权的信贷机构及投资公司，以及其他若干受监管机构。

对于封闭式私募基金，有一项重要的替代安排。根据IFS § 286第4款，非公开另类基金，其份额或股份自设立起五年内不能赎回，且其投资政策通常不投资于在受监管市场交易的证券者，可委任另一法人作为保管机构，该法人须在其专业或业务活动范围内履行保管职能，并须接受强制性的专业登记。指令在第21条第3款最后一段允许成员国为此类基金提供该选项。对于私募股权、创业投资及房地产基金而言，这可大幅扩大选择范围，因为银行并非唯一的候选者。

为避免利益冲突，两类人士被排除在外。AIFM本身不得担任保管机构；作为基金交易对手的主要经纪商，仅在其保管职能与主要经纪业务在职能及层级上分离，并妥善管理相关利益冲突的情况下，方可担任保管机构（第21条第4款）。

欧盟基金的保管机构须设于基金的母国成员国（第21条第5款）。因此，爱沙尼亚基金须有一所设于爱沙尼亚的保管机构。

保管机构的职责

指令为保管机构订立三类职责。

• 监察资金流。保管机构须确保基金的资金流获妥善监察——尤其是投资者的认购款项已经收妥，而基金的所有资金均存入以基金本身、代表基金行事的管理人，或代表基金行事的保管机构名义开立的账户（第21条第7款）。
• 保管。可保管的金融工具由保管机构在其账册中以独立账户保管。对于其他资产——例如私人企业的股权或不动产——保管机构须核实基金为其所有人，并备有最新的清单记录（第21条第8款）。
• 监控。保管机构须核实基金份额的发行、赎回及注销、份额的估值、对价的及时汇付，以及基金收益的运用是否符合法律及基金条款，并须执行管理人的指示，惟指示不得与上述规定相违（第21条第9款）。

保管机构须诚实、公正、专业、独立地行事，并以基金及其投资者的利益为依归。

责任

保管机构须就所保管金融工具的损失向基金或其投资者承担责任，不论损失发生于其本身或已获委托保管的第三方。在此情形下，保管机构须立即归还同类金融工具或相应金额；仅当其证明损失系因其在合理预期下无法控制的外部事件所致时，才可获免除责任（第21条第12款）。这项严格责任是保管机构对新基金进行仔细审查，并依资产及结构为其服务定价的原因之一。

规划委任

新的管理人应在早期便接触保管机构，与授权申请同步进行，而非在其后才进行。保管机构通常希望查阅的资料包括：

• 基金的策略、目标资产、预期规模及投资者群体；
• 基金条款或章程的草拟本，以及估值政策；
• 管理人的治理架构、风险管理及反洗钱程序；
• 资金流向——认购款项于何处收取、基金账户于何处开立、分派款项如何支付。

保管机构合约随后会订定保管机构、管理人及基金三方之间的信息流、费用及程序。保管机构的费用属基金的第三方成本，并非我方服务费的一部分。

常见问题

• 保管机构无法持有的资产。投资于加密资产、不常见的衍生工具，或位于不常见司法管辖区的资产的基金，可接受其委任的保管机构可能较少。
• 资金流不明确。若结构安排是投资者将款项存入管理人自身账户而非基金账户，则无法符合资金监察的要求。
• 过晚接触。已获授权但未有保管机构的管理人，无法启动须要保管机构的基金。
• 所在地错误。爱沙尼亚基金的保管机构须设于爱沙尼亚。

我方如何提供协助

我方委任保管机构的附加服务（起价 €3,500）包括为保管机构准备信息套件、协调其尽职审查，以及按基金文件及《投资基金法》审核保管机构合约。此服务适用于全面型AIFM授权（起价 €69,500）项目，亦适用于投资者要求设有保管机构的小型管理人项目。我方本身并不担任保管机构，亦不能保证任何机构会接受委任；该决定由保管机构作出。

保管职能的委托

保管机构仅可按指令第21条第11款所定条件，将保管职能委托予第三方，例如委托予另一市场的次级保管机构：该职能不得为规避指令的要求而被委托，须有客观理由，且保管机构在挑选及监督受托人时，须尽其应有的专业知识、谨慎及勤勉。委托本身并不免除保管机构就所保管金融工具损失的责任。因此，对于投资于多个市场的基金而言，次级保管机构的网络亦是决策的一部分。

保管机构的收费

保管机构按其自身的工作及所承担的风险收费，通常以固定最低收费连同资产百分比的组合计算，并就交易及资金监察另收费用。收费取决于资产的种类及所在地、投资者的数目，以及结构的复杂程度。这是基金的一项成本，于基金文件中列明；它从不包含在我方的服务费内。

相关指南

• 爱沙尼亚AIFM许可证
• 小型管理人或全面型AIFM
• 爱沙尼亚基金结构

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

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