Rahaston säilytysyhteisöä koskevat vaatimukset Virossa

Säilytysyhteisö on riippumaton laitos, joka säilyttää rahaston varat, valvoo sen kassavirtoja ja tarkistaa, että hoitaja hoitaa rahastoa lain ja rahaston sääntöjen mukaan. Täyden toimiluvan saaneelle vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitajalle (AIFM) se ei ole vapaaehtoinen, ja sen löytäminen on usein vaihe, joka ratkaisee, milloin uusi virolainen rahasto voi aloittaa. Tämä opas kertoo, milloin virolainen rahasto tarvitsee säilytysyhteisön, kuka voi toimia sellaisena, mitä se tekee, miten sen vastuu toimii ja miten nimitys suunnitellaan. Palkkiomme säilytysyhteisön nimityksen tukemisesta: alkaen €3,500.

Säännöt ovat sijoitusrahastolaissa (investeerimisfondide seadus, IFS) Riigi Teatajassa ja direktiivin 2011/61/EU (AIFMD) 21 artiklassa EUR-Lexissä. Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.

Milloin säilytysyhteisö vaaditaan

IFS § 285:n 1 momentin mukaan jokaisella rahastolla on oltava säilytysyhteisö, lukuun ottamatta pienen rahastonhoitajan hoitamaa rahastoa ja UCITS-rahastoyhtiön hoitamaa ei-julkista rahastoa (IFS § 285). EU-tasolla direktiivin 21 artiklan 1 kohta edellyttää, että toimiluvan saanut AIFM varmistaa yhden säilytysyhteisön nimittämisen kullekin hoitamalleen rahastolle, ja 21 artiklan 2 kohta, että nimitys osoitetaan kirjallisella sopimuksella.

Käytännössä tämä tarkoittaa:

• täyden rahastonhoitajan hoitama rahasto tarvitsee säilytysyhteisön ennen käynnistämistä;
• pienen rahastonhoitajan — rekisteröidyn tai toimiluvallisen — hoitamalla rahastolla sitä ei tarvitse olla, vaikka ammattimaiset sijoittajat joskus vaativat sitä sijoituksensa ehtona.

Oppaamme pieni vai täysi rahastonhoitaja kertoo, kummalla hoitajareitillä olet.

Kuka voi olla säilytysyhteisö

Virolaisen rahaston osalta IFS § 286:n 1 momentti sallii säilytysyhteisöksi luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen. Virossa perustetun rahaston säilytysyhteisön on oltava merkitty Viron kaupparekisteriin osakeyhtiönä tai ulkomaisen yhtiön sivuliikkeenä (§ 286:n 2 momentti). Direktiivin 21 artiklan 3 kohta antaa EU-tasolla saman perusluettelon — unionissa toimiluvan saaneet luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset sekä tietyt muut valvotut laitokset.

Suljetuille yksityisille rahastoille on yksi tärkeä vaihtoehto. IFS § 286:n 4 momentin mukaan ei-julkinen vaihtoehtorahasto, jonka osuuksia tai osakkeita ei voi lunastaa viiteen vuoteen perustamisesta ja jonka sijoituspolitiikka ei yleensä tarkoita sijoittamista säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin, voi nimittää säilytysyhteisöksi muun oikeushenkilön, joka hoitaa säilytysyhteisön tehtäviä osana ammatti- tai liiketoimintaansa ja jota koskee pakollinen ammatillinen rekisteröinti. Direktiivi sallii jäsenvaltioiden tarjota tätä vaihtoehtoa tällaisille rahastoille 21 artiklan 3 kohdan viimeisessä alakohdassa. Pääoma-, riskipääoma- ja kiinteistörahastoille tämä voi laajentaa valintaa huomattavasti, koska pankki ei ole ainoa ehdokas.

Eturistiriitojen välttämiseksi kaksi osapuolta on suljettu pois. AIFM itse ei voi olla säilytysyhteisö, ja rahaston vastapuolena toimiva prime broker voi olla sellainen vain, jos se on erottanut säilytystehtävät toiminnallisesti ja hierarkkisesti prime broker -toiminnastaan ja hallitsee eturistiriidat (21 artiklan 4 kohta).

EU-rahaston säilytysyhteisön on oltava sijoittautunut rahaston kotijäsenvaltioon (21 artiklan 5 kohta). Virolainen rahasto tarvitsee siis Viroon sijoittautuneen säilytysyhteisön.

Mitä säilytysyhteisö tekee

Direktiivi antaa säilytysyhteisölle kolme tehtäväryhmää.

• Kassavirtojen valvonta. Säilytysyhteisö varmistaa, että rahaston kassavirtoja valvotaan asianmukaisesti — erityisesti että sijoittajien merkintämaksut on vastaanotettu ja että kaikki rahaston varat on kirjattu tileille, jotka on avattu rahaston, rahaston puolesta toimivan hoitajan tai rahaston puolesta toimivan säilytysyhteisön nimiin (21 artiklan 7 kohta).
• Säilytys. Säilytettävissä olevat rahoitusvälineet säilytysyhteisö pitää erillisillä tileillä kirjanpidossaan. Muiden varojen — esimerkiksi yksityisten yhtiöiden osakkeiden tai kiinteistöjen — osalta säilytysyhteisö varmistaa, että rahasto omistaa ne, ja pitää ajantasaista kirjanpitoa (21 artiklan 8 kohta).
• Valvonta. Säilytysyhteisö tarkistaa, että osuuksien liikkeeseenlasku, lunastus ja mitätöinti, osuuksien arvonmääritys, vastikkeen oikea-aikainen siirto ja rahaston tuoton käyttö noudattavat lakia ja rahaston sääntöjä, ja toteuttaa hoitajan ohjeet, jos ne eivät ole niiden vastaisia (21 artiklan 9 kohta).

Säilytysyhteisö toimii rehellisesti, reilusti, ammattimaisesti, riippumattomasti sekä rahaston ja sen sijoittajien edun mukaisesti.

Vastuu

Säilytysyhteisö vastaa rahastolle tai sen sijoittajille säilytettävien rahoitusvälineiden menetyksestä, olivatpa ne sen itsensä tai kolmannen osapuolen hallussa, jolle säilytys on delegoitu. Tällöin sen on palautettava saman lajin rahoitusväline tai vastaava määrä ilman aiheetonta viivytystä; vastuusta se vapautuu vain, jos se osoittaa menetyksen johtuneen ulkoisesta tapahtumasta, johon se ei kohtuudella voinut vaikuttaa (21 artiklan 12 kohta). Tämä ankara vastuu on yksi syy siihen, että säilytysyhteisöt tarkastavat uudet rahastot huolellisesti ja hinnoittelevat palvelunsa varojen ja rakenteen mukaan.

Nimityksen suunnittelu

Uuden hoitajan kannattaa ottaa yhteyttä säilytysyhteisöön ajoissa, samanaikaisesti toimilupahakemuksen kanssa, ei sen jälkeen. Mitä säilytysyhteisö yleensä haluaa nähdä:

• rahaston strategian, kohdevarat, odotetun koon ja sijoittajapohjan;
• rahaston sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen luonnoksen ja arvostusperiaatteet;
• hoitajan hallinnon, riskienhallinnan ja rahanpesun estämisen menettelyt;
• rahan kulun — minne merkinnät saapuvat, missä rahaston tilit ovat, miten tuotonjaot maksetaan.

Säilytyssopimus määrittää sitten tiedonkulun, palkkiot ja menettelyt säilytysyhteisön, hoitajan ja rahaston välillä. Säilytysyhteisön palkkiot ovat rahaston kolmannen osapuolen kulu; ne eivät sisälly hintaamme.

Yleiset ongelmat

• Varat, joita säilytysyhteisö ei voi pitää. Kryptovaroihin, epätavallisiin johdannaisiin tai epätavallisilla lainkäyttöalueilla oleviin varoihin sijoittavat rahastot voivat löytää vähemmän säilytysyhteisöjä, jotka ottavat ne vastaan.
• Epäselvät kassavirrat. Rakenne, jossa sijoittajat maksavat hoitajan omalle tilille eivätkä rahaston tilille, ei täytä kassavalvontaa koskevia velvoitteita.
• Myöhäinen yhteydenotto. Toimiluvallinen hoitaja ilman säilytysyhteisöä ei voi käynnistää rahastoa, joka sellaisen tarvitsee.
• Väärä sijainti. Virolaisen rahaston säilytysyhteisön on oltava sijoittautunut Viroon.

Miten autamme

Säilytysyhteisön nimitystä koskeva lisäpalvelumme (alkaen €3,500) sisältää tietopaketin laatimisen säilytysyhteisölle, sen due diligencen koordinoinnin ja säilytyssopimuksen tarkastuksen rahaston asiakirjoja ja sijoitusrahastolakia vasten. Se sopii sekä täyteen AIFM-toimilupaan (alkaen €69,500) että pienten hoitajien projekteihin, joiden sijoittajat pyytävät säilytysyhteisöä. Emme itse toimi säilytysyhteisönä emmekä voi luvata, että jokin laitos hyväksyy nimityksen; se on säilytysyhteisön päätös.

Säilytyksen delegointi

Säilytysyhteisö voi delegoida säilytyksen kolmannelle osapuolelle, esimerkiksi toisen markkinan alisäilyttäjälle, vain direktiivin 21 artiklan 11 kohdan ehdoin: tehtäviä ei saa delegoida direktiivin vaatimusten kiertämiseksi, siihen on oltava objektiivinen syy, ja säilytysyhteisön on noudatettava asianmukaista ammattitaitoa, huolellisuutta ja tarkkuutta delegoinnin saajan valinnassa ja valvonnassa. Delegointi ei sellaisenaan vapauta säilytysyhteisöä vastuusta säilytettävien rahoitusvälineiden menetyksestä. Usealla markkinalla sijoittavalle rahastolle säilytysyhteisön alisäilyttäjäverkosto on siksi osa päätöstä.

Mitä säilytysyhteisö maksaa

Säilytysyhteisöt veloittavat työstään ja riskistään, yleensä kiinteän vähimmäismaksun ja varoista lasketun prosentin yhdistelmänä sekä lisämaksuin liiketoimista ja kassavalvonnasta. Hinta riippuu varojen lajista ja sijainnista, sijoittajien määrästä ja rakenteen monimutkaisuudesta. Se on rahaston kulu, joka kuvataan rahaston asiakirjoissa; se ei koskaan sisälly palkkioomme.

Aiheeseen liittyvät oppaat

• Rahastonhoitajan toimilupa Virossa
• Pieni vai täysi rahastonhoitaja
• Rahaston rakenne Virossa

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Tilaa säilytysyhteisön nimityksen tuki Hinnasto Opas englanniksi