愛沙尼亞基金保管機構的要求

保管機構是獨立的機構，負責保管基金的資產、監察其資金流，並查核管理人是否按法律及基金條款管理基金。對於全面獲授權的另類投資基金管理人（AIFM）而言，保管機構並非可選項目，而尋找保管機構往往是決定新的愛沙尼亞基金何時能夠啟動的關鍵一步。本指南說明愛沙尼亞基金何時須要保管機構、誰可擔任、其職責為何、責任如何運作，以及如何規劃委任保管機構的時間。我方就協助委任保管機構的服務費：起價 €3,500。

這些規則來自《投資基金法》（investeerimisfondide seadus，IFS）（Riigi Teataja）及指令2011/61/EU（AIFMD）第21條（EUR-Lex）。本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

保管機構何時屬必需

根據IFS § 285第1款，每個基金均須設有保管機構，但由小型基金管理人管理的基金，以及由UCITS管理公司管理的非公開基金則除外。在歐盟層面，指令第21條第1款要求獲授權的AIFM確保其管理的每個基金均委任單一保管機構，第2款則要求該委任以書面合約為證。

實際上，這意味著：

• 由全面型基金管理人管理的基金，在啟動前須設有保管機構；
• 由小型基金管理人——已登記或領有牌照——管理的基金則無須設有保管機構，即使專業投資者有時會將其列為投資條件。

我方指南小型管理人或全面型AIFM說明您屬於哪一條管理人路徑。

誰可擔任保管機構

對於愛沙尼亞基金，IFS § 286第1款允許信貸機構或投資公司擔任保管機構。在愛沙尼亞設立的基金，其保管機構須在愛沙尼亞商業登記冊中以股份公司或外國公司分支機構的形式登記（第286條第2款）。在歐盟層面，指令第21條第3款列出相同的基本名單——在歐盟獲授權的信貸機構及投資公司，以及其他若干受監管機構。

對於封閉式私募基金，有一項重要的替代安排。根據IFS § 286第4款，非公開另類基金，其份額或股份自設立起五年內不能贖回，且其投資政策通常不投資於在受規管市場交易的證券者，可委任另一法人作為保管機構，該法人須在其專業或業務活動範圍內履行保管職能，並須接受強制性的專業登記。指令在第21條第3款最後一段允許成員國為此類基金提供該選項。對於私募股權、創業投資及房地產基金而言，這可大幅擴大選擇範圍，因為銀行並非唯一的候選者。

為避免利益衝突，兩類人士被排除在外。AIFM本身不得擔任保管機構；作為基金交易對手的主要經紀商，僅在其保管職能與主要經紀業務在職能及層級上分離，並妥善管理相關利益衝突的情況下，方可擔任保管機構（第21條第4款）。

歐盟基金的保管機構須設於基金的母國成員國（第21條第5款）。因此，愛沙尼亞基金須有一所設於愛沙尼亞的保管機構。

保管機構的職責

指令為保管機構訂立三類職責。

• 監察資金流。保管機構須確保基金的資金流獲妥善監察——尤其是投資者的認購款項已經收妥，而基金的所有資金均存入以基金本身、代表基金行事的管理人，或代表基金行事的保管機構名義開立的帳戶（第21條第7款）。
• 保管。可保管的金融工具由保管機構在其帳冊中以獨立帳戶保管。對於其他資產——例如私人企業的股權或不動產——保管機構須核實基金為其所有人，並備有最新的清單記錄（第21條第8款）。
• 監控。保管機構須核實基金份額的發行、贖回及註銷、份額的估值、對價的及時匯付，以及基金收益的運用是否符合法律及基金條款，並須執行管理人的指示，惟指示不得與上述規定相違（第21條第9款）。

保管機構須誠實、公正、專業、獨立地行事，並以基金及其投資者的利益為依歸。

責任

保管機構須就所保管金融工具的損失向基金或其投資者承擔責任，不論損失發生於其本身或已獲委託保管的第三方。在此情形下，保管機構須立即歸還同類金融工具或相應金額；僅當其證明損失係因其在合理預期下無法控制的外部事件所致時，才可獲免除責任（第21條第12款）。這項嚴格責任是保管機構對新基金進行仔細審查，並依資產及結構為其服務定價的原因之一。

規劃委任

新的管理人應在早期便接觸保管機構，與授權申請同步進行，而非在其後才進行。保管機構通常希望查閱的資料包括：

• 基金的策略、目標資產、預期規模及投資者群體；
• 基金條款或章程的草擬本，以及估值政策；
• 管理人的治理架構、風險管理及反洗錢程序；
• 資金流向——認購款項於何處收取、基金帳戶於何處開立、分派款項如何支付。

保管機構合約隨後會訂定保管機構、管理人及基金三方之間的資訊流、費用及程序。保管機構的費用屬基金的第三方成本，並非我方服務費的一部分。

常見問題

• 保管機構無法持有的資產。投資於加密資產、不常見的衍生工具，或位於不常見司法管轄區的資產的基金，可接受其委任的保管機構可能較少。
• 資金流不明確。若結構安排是投資者將款項存入管理人自身帳戶而非基金帳戶，則無法符合資金監察的要求。
• 過晚接觸。已獲授權但未有保管機構的管理人，無法啟動須要保管機構的基金。
• 所在地錯誤。愛沙尼亞基金的保管機構須設於愛沙尼亞。

我方如何提供協助

我方委任保管機構的附加服務（起價 €3,500）包括為保管機構準備資訊套件、協調其盡職審查，以及按基金文件及《投資基金法》審核保管機構合約。此服務適用於全面型AIFM授權（起價 €69,500）項目，亦適用於投資者要求設有保管機構的小型管理人項目。我方本身並不擔任保管機構，亦不能保證任何機構會接受委任；該決定由保管機構作出。

保管職能的委託

保管機構僅可按指令第21條第11款所定條件，將保管職能委託予第三方，例如委託予另一市場的次級保管機構：該職能不得為規避指令的要求而被委託，須有客觀理由，且保管機構在挑選及監督受託人時，須盡其應有的專業知識、謹慎及勤勉。委託本身並不免除保管機構就所保管金融工具損失的責任。因此，對於投資於多個市場的基金而言，次級保管機構的網絡亦是決策的一部分。

保管機構的收費

保管機構按其自身的工作及所承擔的風險收費，通常以固定最低收費連同資產百分比的組合計算，並就交易及資金監察另收費用。收費視乎資產的種類及所在地、投資者的數目，以及結構的複雜程度而定。這是基金的一項成本，於基金文件中列明；它從不包含在我方的服務費內。

相關指南

• 愛沙尼亞AIFM牌照
• 小型管理人或全面型AIFM
• 愛沙尼亞基金結構

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

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