Leitfaden · Fonds

Anforderungen an die Verwahrstelle eines Fonds in Estland

Wann eine Verwahrstelle Pflicht ist, wer sie sein darf, ihre Aufgaben und Haftung und wie man die Bestellung plant.

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Kurz gesagt

Wann eine Verwahrstelle Pflicht ist, wer sie sein darf, ihre Aufgaben und Haftung und wie man die Bestellung plant. Eine Verwahrstelle ist die unabhängige Institution, die die Vermögenswerte eines Fonds verwahrt, seine Zahlungsströme überwacht und prüft, ob der Verwalter den Fonds nach Gesetz und Fondsbedingungen führt. Für einen vollständig zugelassenen Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) ist sie nicht optional, und die Suche nach ihr ist oft der Schritt, der entscheidet, wann ein neuer estnischer Fonds starten kann.

Eine Verwahrstelle ist die unabhängige Institution, die die Vermögenswerte eines Fonds verwahrt, seine Zahlungsströme überwacht und prüft, ob der Verwalter den Fonds nach Gesetz und Fondsbedingungen führt. Für einen vollständig zugelassenen Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) ist sie nicht optional, und die Suche nach ihr ist oft der Schritt, der entscheidet, wann ein neuer estnischer Fonds starten kann. Dieser Leitfaden erklärt, wann ein estnischer Fonds eine Verwahrstelle braucht, wer sie sein darf, was sie tut, wie ihre Haftung funktioniert und wie man die Bestellung plant. Unser Honorar für die Unterstützung bei der Bestellung der Verwahrstelle: ab €3,500.

Die Regeln stammen aus dem Investmentfondsgesetz (investeerimisfondide seadus, IFS) im Riigi Teataja und Artikel 21 der Richtlinie 2011/61/EU (AIFMD) in EUR-Lex. Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Wann eine Verwahrstelle erforderlich ist

Nach IFS § 285 Absatz 1 muss jeder Fonds eine Verwahrstelle haben, ausgenommen ein von einem kleinen Fondsverwalter verwalteter Fonds und ein nichtöffentlicher Fonds, den eine OGAW-Verwaltungsgesellschaft verwaltet (IFS § 285). Auf EU-Ebene verlangt Artikel 21 Absatz 1 der Richtlinie, dass ein zugelassener AIFM für jeden verwalteten Fonds die Bestellung einer einzigen Verwahrstelle sicherstellt, und Artikel 21 Absatz 2, dass die Bestellung durch einen schriftlichen Vertrag belegt wird.

In der Praxis bedeutet das:

ein von einem vollständigen Fondsverwalter verwalteter Fonds braucht vor dem Start eine Verwahrstelle;
ein von einem kleinen Fondsverwalter — registriert oder lizenziert — verwalteter Fonds muss keine haben, auch wenn professionelle Anleger sie manchmal als Bedingung für ihre Investition verlangen.

Unser Leitfaden kleiner oder vollständiger AIFM erklärt, auf welchem Verwalterweg Sie sind.

Wer Verwahrstelle sein darf

Für einen estnischen Fonds erlaubt IFS § 286 Absatz 1 einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierfirma, Verwahrstelle zu sein. Die Verwahrstelle eines in Estland errichteten Fonds muss im estnischen Handelsregister als Aktiengesellschaft oder als Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft eingetragen sein (§ 286 Absatz 2). Artikel 21 Absatz 3 der Richtlinie nennt auf EU-Ebene dieselbe Grundliste — in der Union zugelassene Kreditinstitute und Wertpapierfirmen sowie bestimmte andere beaufsichtigte Institute.

Für geschlossene Privatfonds gibt es eine wichtige Alternative. Nach IFS § 286 Absatz 4 darf ein nichtöffentlicher alternativer Fonds, dessen Anteile oder Aktien fünf Jahre ab seiner Errichtung nicht zurückgegeben werden können und dessen Anlagepolitik in der Regel nicht in an einem geregelten Markt gehandelte Wertpapiere investiert, eine andere juristische Person als Verwahrstelle bestellen, die Verwahrfunktionen im Rahmen ihrer beruflichen oder geschäftlichen Tätigkeit ausübt und einer verpflichtenden beruflichen Registrierung unterliegt. Die Richtlinie erlaubt den Mitgliedstaaten, diese Möglichkeit für solche Fonds im letzten Unterabsatz von Artikel 21 Absatz 3 anzubieten. Für Private-Equity-, Venture-Capital- und Immobilienfonds kann das die Auswahl deutlich erweitern, weil eine Bank nicht der einzige Kandidat ist.

Zwei Parteien sind zur Vermeidung von Interessenkonflikten ausgeschlossen. Der AIFM selbst darf nicht Verwahrstelle sein, und ein Primebroker, der als Gegenpartei des Fonds handelt, darf es nur, wenn er seine Verwahrfunktionen funktional und hierarchisch vom Primebrokerage getrennt hat und die Konflikte steuert (Artikel 21 Absatz 4).

Die Verwahrstelle eines EU-Fonds muss im Herkunftsmitgliedstaat des Fonds niedergelassen sein (Artikel 21 Absatz 5). Ein estnischer Fonds braucht daher eine in Estland niedergelassene Verwahrstelle.

Was die Verwahrstelle tut

Die Richtlinie gibt der Verwahrstelle drei Gruppen von Aufgaben.

Überwachung der Zahlungsströme. Die Verwahrstelle stellt sicher, dass die Zahlungsströme des Fonds ordnungsgemäß überwacht werden — insbesondere, dass Zeichnungszahlungen der Anleger eingegangen sind und dass alle Gelder des Fonds auf Konten gebucht sind, die auf den Namen des Fonds, des für den Fonds handelnden Verwalters oder der für den Fonds handelnden Verwahrstelle eröffnet sind (Artikel 21 Absatz 7).
Verwahrung. Verwahrfähige Finanzinstrumente verwahrt die Verwahrstelle auf gesonderten Konten in ihren Büchern. Bei anderen Vermögenswerten — etwa Anteilen an Privatunternehmen oder Immobilien — prüft die Verwahrstelle, dass der Fonds Eigentümer ist, und führt ein aktuelles Verzeichnis (Artikel 21 Absatz 8).
Kontrolle. Die Verwahrstelle prüft, dass Ausgabe, Rücknahme und Entwertung von Anteilen, die Bewertung der Anteile, die fristgerechte Überweisung der Gegenleistung und die Verwendung der Erträge des Fonds Gesetz und Fondsbedingungen entsprechen, und führt die Weisungen des Verwalters aus, sofern sie nicht dagegen verstoßen (Artikel 21 Absatz 9).

Die Verwahrstelle handelt ehrlich, redlich, professionell, unabhängig und im Interesse des Fonds und seiner Anleger.

Haftung

Eine Verwahrstelle haftet gegenüber dem Fonds oder seinen Anlegern für den Verlust verwahrter Finanzinstrumente, ob bei ihr selbst oder bei einem Dritten, dem die Verwahrung übertragen wurde. In diesem Fall muss sie unverzüglich ein Finanzinstrument gleicher Art oder den entsprechenden Betrag zurückgeben; von der Haftung befreit ist sie nur, wenn sie nachweist, dass der Verlust auf ein äußeres Ereignis zurückgeht, das sie nach vernünftigem Ermessen nicht kontrollieren konnte (Artikel 21 Absatz 12). Diese strenge Haftung ist ein Grund, warum Verwahrstellen neue Fonds sorgfältig prüfen und ihre Leistungen nach Vermögenswerten und Struktur bepreisen.

Die Bestellung planen

Ein neuer Verwalter sollte die Verwahrstelle früh ansprechen, parallel zum Zulassungsantrag, nicht danach. Was eine Verwahrstelle meist sehen will:

Strategie, Zielvermögen, erwartete Größe und Anlegerkreis des Fonds;
den Entwurf der Fondsbedingungen oder Satzung und die Bewertungsrichtlinie;
Governance, Risikomanagement und Geldwäscheverfahren des Verwalters;
den Geldfluss — wo Zeichnungen eingehen, wo die Konten des Fonds geführt werden, wie Ausschüttungen gezahlt werden.

Der Verwahrstellenvertrag legt dann Informationsfluss, Entgelte und Verfahren zwischen Verwahrstelle, Verwalter und Fonds fest. Die Entgelte der Verwahrstelle sind Drittkosten des Fonds; sie sind nicht Teil unseres Preises.

Häufige Probleme

Vermögenswerte, die die Verwahrstelle nicht halten kann. Fonds, die in Kryptowerte, ungewöhnliche Derivate oder Vermögenswerte in ungewöhnlichen Rechtsordnungen investieren, finden möglicherweise weniger Verwahrstellen, die sie annehmen.
Unklare Zahlungsströme. Eine Struktur, in der Anleger auf das eigene Konto des Verwalters statt des Fonds zahlen, besteht die Pflichten zur Geldüberwachung nicht.
Später Kontakt. Ein zugelassener Verwalter ohne Verwahrstelle kann keinen Fonds starten, der eine braucht.
Falscher Standort. Die Verwahrstelle eines estnischen Fonds muss in Estland niedergelassen sein.

Wie wir helfen

Unsere Zusatzleistung zur Bestellung der Verwahrstelle (ab €3,500) umfasst das Informationspaket für die Verwahrstelle, die Koordination ihrer Sorgfaltsprüfung und die Prüfung des Verwahrstellenvertrags gegen die Fondsdokumente und das Investmentfondsgesetz. Sie passt sowohl zur vollständigen AIFM-Zulassung (ab €69,500) als auch zu Projekten kleiner Verwalter, deren Anleger eine Verwahrstelle verlangen. Wir handeln nicht selbst als Verwahrstelle und können nicht versprechen, dass eine Institution die Bestellung annimmt; das entscheidet die Verwahrstelle.

Übertragung der Verwahrung

Eine Verwahrstelle darf die Verwahrung nur unter den Bedingungen von Artikel 21 Absatz 11 der Richtlinie auf Dritte übertragen, etwa auf eine Unterverwahrstelle in einem anderen Markt: Die Aufgaben dürfen nicht übertragen werden, um die Anforderungen der Richtlinie zu umgehen, es muss einen objektiven Grund geben, und die Verwahrstelle muss bei Auswahl und Überwachung des Beauftragten die gebotene Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit walten lassen. Die Übertragung befreit die Verwahrstelle nicht von selbst von ihrer Haftung für den Verlust verwahrter Finanzinstrumente. Für einen Fonds, der in mehreren Märkten investiert, ist das Netz der Unterverwahrstellen daher Teil der Entscheidung.

Was eine Verwahrstelle kostet

Verwahrstellen berechnen ihre eigene Arbeit und ihr Risiko, meist als Kombination aus einem festen Minimum und einem Prozentsatz des Vermögens, mit Zusatzentgelten für Transaktionen und Geldüberwachung. Der Preis hängt von Art und Ort der Vermögenswerte, der Zahl der Anleger und der Komplexität der Struktur ab. Er ist ein Kostenpunkt des Fonds und wird in den Fondsdokumenten beschrieben; er ist nie in unserem Honorar enthalten.