Fondi depositooriumi nõuded Eestis

Depositoorium on sõltumatu asutus, kes hoiab fondi varasid, jälgib fondi raha liikumist ja kontrollib, et valitseja juhib fondi seaduse ja fondi tingimuste järgi. Täieliku tegevusloaga alternatiivse investeerimisfondi valitseja (AIFM) jaoks ei ole see valikuline ning depositooriumi leidmine on sageli samm, mis otsustab, millal uus Eesti fond saab alustada. See juhend selgitab, millal Eesti fond depositooriumi vajab, kes võib selleks olla, mida depositoorium teeb, kuidas toimib tema vastutus ja kuidas määramist planeerida. Meie tasu depositooriumi määramise toetamise eest: alates €3,500.

Reeglid tulenevad investeerimisfondide seadusest (IFS) Riigi Teatajas ja direktiivi 2011/61/EL (AIFMD) artiklist 21 EUR-Lexis. Juhend on üldine teave, mitte õigusnõustamine.

Millal depositoorium on nõutav

IFS § 285 lõike 1 järgi peab igal fondil olema depositoorium, välja arvatud väikefondivalitseja valitsetav fond ja eurofondi valitseja valitsetav mitteavalik fond (IFS § 285). ELi tasandil nõuab direktiivi artikli 21 lõige 1, et tegevusloaga AIFM tagaks iga valitsetava fondi jaoks ühe depositooriumi määramise, ja artikli 21 lõige 2, et määramine oleks tõendatud kirjaliku lepinguga.

Praktikas tähendab see:

• täieliku fondivalitseja valitsetav fond vajab depositooriumi enne alustamist;
• väikefondivalitseja — registreeritud või tegevusloaga — valitsetaval fondil ei pea seda olema, kuigi kutselised investorid nõuavad seda mõnikord investeerimise tingimusena.

Meie juhend väike või täielik fondivalitseja selgitab, millisel valitseja teel te olete.

Kes võib olla depositoorium

Eesti fondi puhul lubab IFS § 286 lõige 1 depositooriumiks olla krediidiasutusel või investeerimisühingul. Eestis asutatud fondi depositoorium peab olema kantud Eesti äriregistrisse aktsiaseltsina või välismaa äriühingu filiaalina (§ 286 lõige 2). Direktiivi artikli 21 lõige 3 annab ELi tasandil sama põhiloetelu — liidus tegevusloa saanud krediidiasutused ja investeerimisühingud ning teatud muud järelevalve all olevad asutused.

Suletud erafondide jaoks on üks oluline alternatiiv. IFS § 286 lõike 4 järgi võib mitteavalik alternatiivfond, mille osakuid või aktsiaid ei saa viie aasta jooksul alates asutamisest tagasi võtta ja mille investeerimispoliitika ei näe üldjuhul ette investeerimist reguleeritud turul kaubeldavatesse väärtpaberitesse, määrata depositooriumiks muu juriidilise isiku, kes täidab depositooriumi ülesandeid oma kutse- või majandustegevuse osana ja kelle suhtes kehtib kohustuslik kutsealane registreerimine. Direktiiv lubab liikmesriikidel seda võimalust sellistele fondidele pakkuda artikli 21 lõike 3 viimases lõigus. Erakapitali-, riskikapitali- ja kinnisvarafondide jaoks võib see valikut oluliselt laiendada, sest pank ei ole ainus kandidaat.

Huvide konflikti vältimiseks on kaks poolt välistatud. AIFM ise ei tohi olla depositoorium, ja fondi vastaspoolena tegutsev peamaakler võib seda olla ainult siis, kui ta on depositooriumi ülesanded peamaakleri tegevusest funktsionaalselt ja hierarhiliselt eraldanud ning juhib konflikte (artikli 21 lõige 4).

ELi fondi depositoorium peab olema asutatud fondi päritoluliikmesriigis (artikli 21 lõige 5). Eesti fond vajab seega Eestis asutatud depositooriumi.

Mida depositoorium teeb

Direktiiv annab depositooriumile kolm kohustuste rühma.

• Rahavoogude jälgimine. Depositoorium tagab, et fondi rahavoogusid jälgitakse nõuetekohaselt — eelkõige et investorite sissemaksed on laekunud ja et kogu fondi raha on kirjendatud kontodel, mis on avatud fondi, fondi nimel tegutseva valitseja või fondi nimel tegutseva depositooriumi nimele (artikli 21 lõige 7).
• Hoidmine. Hoiule võetavaid finantsinstrumente hoiab depositoorium oma raamatupidamises eraldatud kontodel. Muude varade — näiteks eraettevõtete aktsiate või kinnisvara — puhul kontrollib depositoorium, et fond neid omab, ja peab ajakohast arvestust (artikli 21 lõige 8).
• Järelevalve. Depositoorium kontrollib, et osakute väljalase, tagasivõtmine ja tühistamine, osakute väärtuse arvutamine, tasu õigeaegne ülekandmine ja fondi tulu kasutamine järgivad seadust ja fondi tingimusi, ning täidab valitseja juhiseid, välja arvatud juhul, kui need on nendega vastuolus (artikli 21 lõige 9).

Depositoorium tegutseb ausalt, õiglaselt, professionaalselt, sõltumatult ning fondi ja selle investorite huvides.

Vastutus

Depositoorium vastutab fondi või selle investorite ees hoiul olevate finantsinstrumentide kaotsimineku eest, olgu need tema enda või kolmanda isiku hoiul, kellele hoidmine on edasi antud. Sel juhul peab ta põhjendamatu viivituseta tagastama sama liiki finantsinstrumendi või vastava summa; vastutusest vabaneb ta ainult siis, kui tõendab, et kaotsiminek tulenes välisest sündmusest, mida ta ei saanud mõistlikult kontrollida (artikli 21 lõige 12). See range vastutus on üks põhjus, miks depositooriumid vaatavad uued fondid hoolikalt üle ja hinnastavad oma teenuseid varade ja struktuuri järgi.

Määramise planeerimine

Uue valitseja puhul tuleks depositooriumi poole pöörduda varakult, paralleelselt tegevusloa toimikuga, mitte pärast seda. Mida depositoorium tavaliselt näha tahab:

• fondi strateegiat, sihtvarasid, oodatavat mahtu ja investorite ringi;
• fondi tingimuste või põhikirja kavandit ning hindamispõhimõtteid;
• valitseja juhtimist, riskijuhtimist ja rahapesu tõkestamise protseduure;
• raha liikumist — kuhu sissemaksed laekuvad, kus on fondi kontod, kuidas makstakse väljamakseid.

Depositooriumilepingus lepitakse seejärel kokku teabevahetus, tasud ja protseduurid depositooriumi, valitseja ja fondi vahel. Depositooriumi tasud on fondi kolmanda isiku kulu; need ei ole meie hinna osa.

Sagedased probleemid

• Varad, mida depositoorium ei saa hoida. Krüptovaradesse, ebatavalistesse tuletisinstrumentidesse või ebatavalistes jurisdiktsioonides asuvatesse varadesse investeerivad fondid võivad leida vähem depositooriume, kes neid vastu võtavad.
• Ebaselged rahavood. Struktuur, kus investorid maksavad valitseja enda, mitte fondi kontole, ei läbi raha jälgimise kohustusi.
• Hiline pöördumine. Tegevusloaga valitseja, kellel ei ole depositooriumi, ei saa käivitada fondi, mis seda vajab.
• Vale asukoht. Eesti fondi depositoorium peab olema asutatud Eestis.

Kuidas me aitame

Meie depositooriumi määramise lisa (alates €3,500) hõlmab depositooriumile teabepaketi koostamist, depositooriumi hoolsuskontrolli koordineerimist ning depositooriumilepingu ülevaatust fondi dokumentide ja investeerimisfondide seaduse vastu. See sobib nii täieliku AIFM tegevusloaga (alates €69,500) kui ka väikevalitseja projektidega, mille investorid depositooriumi küsivad. Me ise depositooriumina ei tegutse ega saa lubada, et mõni asutus määramise vastu võtab; see on depositooriumi otsus.

Hoidmise edasiandmine

Depositoorium võib anda hoidmise edasi kolmandale isikule, näiteks teise turu alamhoidjale, ainult direktiivi artikli 21 lõikes 11 sätestatud tingimustel, mis on järgmised. Ülesandeid ei tohi edasi anda direktiivi nõuetest kõrvalehoidmiseks, selleks peab olema objektiivne põhjus ning depositoorium peab edasivolitatu valimisel ja jälgimisel olema nõuetekohaselt oskuslik, hoolikas ja põhjalik. Edasiandmine ei vabasta depositooriumi iseenesest vastutusest hoiul olevate finantsinstrumentide kaotsimineku eest. Mitmel turul investeeriva fondi puhul on depositooriumi alamhoidjate võrgustik seega osa otsusest.

Mida depositoorium maksab

Depositooriumid võtavad tasu oma töö ja riski eest, tavaliselt kindla miinimumi ja varade protsendi kombinatsioonina, lisatasudega tehingute ja raha jälgimise eest. Hind sõltub varade liigist ja asukohast, investorite arvust ja struktuuri keerukusest. See on fondi kulu ja seda kirjeldatakse fondi dokumentides; see ei sisaldu kunagi meie tasus.

Seotud juhendid

• Fondivalitseja tegevusluba Eestis
• Väike või täielik fondivalitseja
• Eesti fondistruktuur

Telli depositooriumi määramise tugi Hinnakiri Juhend inglise keeles