Compra de una empresa estonia existente

Algunos compradores quieren más que un número de registro: una empresa que ya ha operado, que presentó sus informes anuales y mostró una utilidad. Esa empresa no se compra como una empresa preconstituida, sino a su propietario, y el trabajo es distinto — usted revisa lo que la empresa ha hecho, acuerda un precio con el vendedor, y la parte social se cede ante notario. La guía muestra cada paso, lo que puede revisar usted mismo gratis, lo que hacemos nosotros y lo que cuesta cada parte.

La guía es información general, no asesoría legal, fiscal o de inversión para una operación en particular.

Empresa preconstituida o empresa en operación

• Nuestras empresas preconstituidas tienen una fecha de registro en el pasado, pero sin historial de operación: sin ventas, sin empleados, sin deudas. Son adecuadas para un comprador que necesita rápidamente una empresa, no para quien necesita un historial. La página de empresas en venta indica las disponibles ahora.
• Una empresa que ya opera trae consigo su historia — contratos, clientes, deudas, litigios y obligaciones frente a la autoridad fiscal. Su precio se acuerda con el vendedor; no forma parte de nuestros honorarios.

No valuamos empresas ni confirmamos las cifras del vendedor. Ofrecemos el lado legal de la compra: la revisión de los documentos, la cesión y las anotaciones en el registro después de ella.

Lo que puede revisar usted mismo antes de hablar del precio

• La ficha del registro. El Registro Mercantil electrónico muestra gratis el consejo de administración, los socios de una OÜ, los estatutos, las anotaciones y los informes anuales.
• Los informes anuales. Una OÜ presenta su informe anual dentro de los seis meses posteriores al cierre de su ejercicio (Código de Comercio § 179). Nuestro buscador de empresas gratuito muestra el periodo del último informe, el día en que se presentó, los ingresos del año y la utilidad o pérdida del año, e indica cuando falta un informe.
• Adeudos fiscales y juicios. La autoridad fiscal y aduanera publica los adeudos fiscales, y las resoluciones judiciales se publican en Riigi Teataja.

Una utilidad en el informe anual es la cifra que la propia empresa declaró. Si es real, y si se mantendrá, es una cuestión financiera que responde la contabilidad del vendedor — no el registro.

La due diligence legal antes de firmar

Los riesgos más importantes suelen estar en documentos que solo tiene el vendedor: contratos con cláusulas de cambio de control, garantías, reclamaciones pendientes, condiciones laborales y correspondencia con autoridades. Nuestra due diligence legal — desde €2,250 — envía al vendedor una lista de documentos por entregar, revisa lo que se entrega y entrega un informe de riesgos en inglés. La due diligence financiera y fiscal y una valuación no están incluidas; en una compra pequeña suele bastar con la revisión legal y la contabilidad del vendedor.

La cesión de la parte social

La cesión de una parte social en una OÜ estonia debe, por regla general, formalizarse ante notario (Código de Comercio § 149(4)). Antes de la cita revisamos los estatutos: los demás socios pueden tener un derecho del tanto, o los estatutos pueden exigir su consentimiento o el de la empresa. Si el vendedor es casado, la guía sobre la cesión de una parte social explica cuándo cuenta el consentimiento del cónyuge.

La cesión puede hacerse de tres formas, al mismo precio:

• en persona ante un notario en Estonia;
• digitalmente, a través del notariado electrónico estonio, si puede firmar con una identificación estonia o una tarjeta de e-residencia;
• desde el extranjero mediante poder notarial, firmado ante un notario de su país — por regla general con apostilla, que no se necesita en Letonia, Lituania, Polonia ni Ucrania. Los honorarios de ese notario y la apostilla se pagan ahí.

Nuestro cambio de socios y cesión de una parte social cuesta desde €1,590, impuestos estatales y honorarios notariales de Estonia incluidos. El precio cubre a una persona que es a la vez el único socio y el único integrante del consejo de administración; cada socio privado o integrante del consejo adicional cuesta €300, y cada socio que sea una empresa, €1,000. La guía cesión de una parte social explica los pasos a detalle.

Después de la cesión: nombre, actividad y documentos

• Los cambios acordados en la operación — un nuevo consejo de administración, una nueva razón social, un nuevo domicilio — se presentan después del cierre: anotaciones en el registro tras el cierre €450, o una sola anotación en el registro para un cambio, €490 si todos firman digitalmente, y €990 mediante poder notarial.
• Un nuevo giro de actividad (código EMTAK) lo decide el consejo de administración; lo agregamos junto con el informe anual — €250 — no por separado. Una actividad que requiera licencia es un tema aparte.
• Los beneficiarios controladores cambian con el propietario. El informe del beneficiario controlador cuesta €450.
• Documentos con apostilla para un banco o una autoridad en el extranjero: una constancia del registro en inglés, certificada por notario y apostillada, €550, o una apostilla en otro documento público estonio, €150 / documento.

La empresa conserva su código de registro, su fecha de registro y su ejercicio. Su siguiente informe anual sigue ese ejercicio, y las obligaciones de la empresa son suyas desde el día de la cesión.

Lo que cuesta con nosotros una compra pequeña

Para un comprador que se convierte en el único socio e integrante del consejo de administración, la combinación habitual es la cesión de la parte social y, después, las anotaciones en el registro y el informe del beneficiario controlador; la due diligence legal se agrega cuando hay que revisar los documentos del vendedor. El formulario de pedido suma la cesión; la due diligence es un precio desde, confirmado en una cotización por escrito en cuanto se conozca el alcance de los documentos. El precio de compra, los gastos propios del vendedor y los impuestos sobre la venta no forman parte de nuestros honorarios.

Lo que no está incluido

La valuación de la empresa, la due diligence financiera y fiscal, la asesoría fiscal sobre la compra, y el servicio de domicilio social y persona de contacto.

Preguntas frecuentes

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Los precios no incluyen impuesto al valor agregado. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Pedir la cesión de la parte social Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio § 149(4) y § 179 (Riigi Teataja).