Aankoop van een bestaande Estse vennootschap

Sommige kopers willen meer dan een registratienummer: een vennootschap die al actief is geweest, haar jaarverslagen heeft ingediend en winst heeft laten zien. Zo'n vennootschap koopt u niet als kant-en-klare vennootschap, maar van haar eigenaar, en het werk is anders — u controleert wat de vennootschap heeft gedaan, u spreekt met de verkoper een prijs af, en het aandeel wordt bij de notaris overgedragen. De gids laat elke stap zien, wat u zelf gratis kunt controleren, wat wij doen en wat elk onderdeel kost.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch, fiscaal of beleggingsadvies voor een bepaalde transactie.

Kant-en-klare vennootschap of actieve vennootschap

• Onze kant-en-klare vennootschappen hebben een registratiedatum in het verleden, maar geen bedrijfshistorie: geen omzet, geen personeel, geen schulden. Ze zijn geschikt voor een koper die snel een vennootschap nodig heeft, niet voor iemand die een historie nodig heeft. De pagina met kant-en-klare vennootschappen toont de nu beschikbare vennootschappen.
• Een vennootschap die al actief is brengt haar geschiedenis mee — contracten, klanten, schulden, geschillen en verplichtingen aan de belastingdienst. De prijs spreekt u af met de verkoper; die maakt geen deel uit van ons honorarium.

Wij waarderen geen vennootschappen en bevestigen de cijfers van de verkoper niet. Wij bieden de juridische kant van de aankoop: de controle van de documenten, de overdracht en de registerinschrijvingen daarna.

Wat u zelf kunt controleren voordat over de prijs wordt gesproken

• De registerkaart. Het e-Handelsregister toont gratis het bestuur, de aandeelhouders van een OÜ, de statuten, de inschrijvingen en de jaarverslagen.
• De jaarverslagen. Een OÜ dient haar jaarverslag in binnen zes maanden na het einde van haar boekjaar (Handelswetboek § 179). Onze gratis bedrijvenzoeker toont de periode van het laatste verslag, de dag van indiening, de omzet van het jaar en de winst of het verlies van het jaar, en meldt wanneer een verslag ontbreekt.
• Belastingschulden en gerechtelijke procedures. De Belasting- en Douanedienst publiceert belastingschulden, en gerechtelijke beslissingen worden gepubliceerd in Riigi Teataja.

Een winst in het jaarverslag is het cijfer dat de vennootschap zelf heeft opgegeven. Of die echt is, en of die aanhoudt, is een financiële vraag die de boekhouding van de verkoper beantwoordt — niet het register.

De juridische due diligence vóór de ondertekening

De belangrijkste risico's zitten meestal in documenten die alleen de verkoper heeft: contracten met change-of-control-bepalingen, garanties, openstaande vorderingen, arbeidsvoorwaarden en correspondentie met autoriteiten. Onze juridische due diligence — vanaf €2,250 — stuurt de verkoper een lijst met te leveren documenten, controleert wat wordt aangeleverd en levert een risicorapport in het Engels. Financiële en fiscale due diligence en een waardering zijn niet inbegrepen; bij een kleine aankoop zijn vaak alleen de juridische controle en de boekhouding van de verkoper nodig.

De overdracht van het aandeel

De overdracht van een aandeel in een Estse OÜ moet in de regel notarieel worden vastgelegd (Handelswetboek § 149, lid 4). Vóór de afspraak controleren wij de statuten: de andere aandeelhouders kunnen een voorkeursrecht hebben, of de statuten kunnen hun toestemming of die van de vennootschap vereisen. Is de verkoper gehuwd, dan legt de gids over de overdracht van een aandeel uit wanneer de toestemming van de echtgenoot telt.

De overdracht kan op drie manieren gebeuren, tegen dezelfde prijs:

• persoonlijk bij een notaris in Estland;
• digitaal via het Estse e-notariaat, als u kunt tekenen met een Estse ID-kaart of een e-residency-kaart;
• vanuit het buitenland met een volmacht, ondertekend voor een notaris in uw land — in de regel met een apostille, die niet nodig is in Letland, Litouwen, Polen of Ukraine. Het honorarium van die notaris en de apostille betaalt u ter plaatse.

Onze wijziging van aandeelhouders en overdracht van een aandeel kost vanaf €1,590, Estse staats- en notariskosten inbegrepen. De prijs omvat één persoon die zowel de enige aandeelhouder als het enige bestuurslid is; elke extra particuliere aandeelhouder of bestuurslid kost €300 en elke aandeelhouder die een vennootschap is, €1,000. De gids overdracht van een aandeel legt de stappen in detail uit.

Na de overdracht: naam, activiteit en documenten

• De in de transactie afgesproken wijzigingen — een nieuw bestuur, een nieuwe bedrijfsnaam, een nieuw adres — worden na de closing ingediend: registerinschrijvingen na closing €450, of één enkele registerinschrijving voor één wijziging, €490 als iedereen digitaal tekent, en €990 met volmacht.
• Een nieuw activiteitengebied (EMTAK-code) wordt door het bestuur besloten; wij voegen het samen met het jaarverslag toe — €250 — niet op zichzelf. Een activiteit waarvoor een vergunning nodig is, is een afzonderlijke vraag.
• De uiteindelijk belanghebbenden veranderen met de eigenaar. De melding van de uiteindelijk belanghebbenden kost €450.
• Documenten met apostille voor een bank of autoriteit in het buitenland: een uittreksel uit het register in het Engels, notarieel gewaarmerkt en met apostille, €550, of een apostille op een ander Ests openbaar document, €150 / document.

De vennootschap behoudt haar registratienummer, haar registratiedatum en haar boekjaar. Haar volgende jaarverslag volgt dat boekjaar, en de verplichtingen van de vennootschap zijn vanaf de dag van de overdracht de uwe.

Wat een kleine aankoop bij ons kost

Voor een koper die de enige aandeelhouder en bestuurder wordt, is de gebruikelijke combinatie de overdracht van het aandeel en daarna de registerinschrijvingen en de melding van de uiteindelijk belanghebbenden; de juridische due diligence komt erbij als de documenten van de verkoper moeten worden gecontroleerd. Het bestelformulier berekent de overdracht; de due diligence is een vanaf-prijs, bevestigd in een schriftelijke offerte zodra de omvang van de documenten bekend is. De koopprijs, de eigen kosten van de verkoper en belastingen over de verkoop maken geen deel uit van ons honorarium.

Wat niet inbegrepen is

De waardering van de vennootschap, financiële en fiscale due diligence, fiscaal advies over de aankoop, en de dienst voor statutair adres en contactpersoon.

Veelgestelde vragen

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Prijzen zijn exclusief omzetbelasting. Alle communicatie verloopt via e-mail.

Aandelenoverdracht bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bron: Handelswetboek § 149, lid 4, en § 179 (Riigi Teataja).