Acquisto di una società estone esistente

Alcuni acquirenti vogliono più di un numero di registrazione: una società che ha già operato, ha depositato i propri bilanci annuali e ha mostrato un utile. Una società del genere non si acquista come una società pronta, ma dal suo proprietario, e il lavoro è diverso — verificate ciò che la società ha fatto, concordate un prezzo con il venditore, e la quota viene ceduta dal notaio. La guida mostra ogni fase, ciò che potete verificare voi stessi gratuitamente, ciò che facciamo noi e quanto costa ogni parte.

La guida è un'informazione generale, non una consulenza legale, fiscale o di investimento per un'operazione specifica.

Società pronta o società attiva

• Le nostre società pronte hanno una data di registrazione nel passato, ma nessuna storia commerciale: nessun fatturato, nessun dipendente, nessun debito. Sono adatte a un acquirente che ha bisogno rapidamente di una società, non a chi ha bisogno di una storia. La pagina delle società pronte indica quelle disponibili ora.
• Una società già attiva porta con sé la propria storia — contratti, clienti, debiti, controversie e obblighi verso l'amministrazione fiscale. Il suo prezzo si concorda con il venditore; non fa parte del nostro onorario.

Non valutiamo le società e non confermiamo le cifre del venditore. Offriamo il lato legale dell'acquisto: la verifica dei documenti, la cessione e le iscrizioni al registro successive.

Cosa potete verificare voi stessi prima di parlare del prezzo

• La scheda del registro. Il registro delle imprese elettronico mostra gratuitamente il consiglio di amministrazione, i soci di una OÜ, lo statuto, le iscrizioni e i bilanci annuali.
• I bilanci annuali. Una OÜ deposita il proprio bilancio annuale entro sei mesi dalla fine dell'esercizio (Codice commerciale § 179). La nostra ricerca di società gratuita mostra il periodo dell'ultimo bilancio, il giorno del suo deposito, il fatturato dell'anno e l'utile o la perdita dell'anno, e segnala quando un bilancio manca.
• Debiti fiscali e procedimenti giudiziari. L'Agenzia delle imposte e delle dogane pubblica i debiti fiscali, e le decisioni giudiziarie sono pubblicate su Riigi Teataja.

Un utile nel bilancio annuale è la cifra che la società stessa ha dichiarato. Se è reale, e se continuerà, è una questione finanziaria a cui risponde la contabilità del venditore — non il registro.

La due diligence legale prima della firma

I rischi più importanti si trovano di solito in documenti che solo il venditore possiede: contratti con clausole di change of control, garanzie, pretese aperte, condizioni di impiego e corrispondenza con le autorità. La nostra due diligence legale — da €2,250 — invia al venditore un elenco di documenti da fornire, verifica quanto viene fornito e consegna una relazione sui rischi in inglese. La due diligence finanziaria e fiscale e una valutazione non sono incluse; per un piccolo acquisto spesso bastano solo la verifica legale e la contabilità del venditore.

La cessione della quota

La cessione di una quota in una OÜ estone deve di regola essere autenticata da un notaio (Codice commerciale § 149(4)). Prima dell'appuntamento verifichiamo lo statuto: gli altri soci possono avere un diritto di prelazione, o lo statuto può richiedere il loro consenso o quello della società. Se il venditore è coniugato, la guida sulla cessione di una quota spiega quando conta il consenso del coniuge.

La cessione può avvenire in tre modi, allo stesso prezzo:

• di persona da un notaio in Estonia;
• digitalmente, tramite il notariato elettronico estone, se potete firmare con una carta d'identità estone o una carta di e-residenza;
• dall'estero con procura, firmata davanti a un notaio nel vostro paese — di regola con apostilla, che non è necessaria in Lettonia, Lituania, Polonia o Ucraina. L'onorario di quel notaio e l'apostilla si pagano sul posto.

La nostra cambio di soci e cessione di una quota costa da €1,590, tasse statali e notarili estoni incluse. Il prezzo comprende una persona che è sia l'unico socio che l'unico amministratore; ogni socio privato o amministratore aggiuntivo costa €300 e ogni socio che è una società, €1,000. La guida cessione di una quota spiega i passaggi in dettaglio.

Dopo la cessione: nome, attività e documenti

• Le modifiche concordate nell'operazione — un nuovo amministratore, una nuova denominazione sociale, un nuovo indirizzo — vengono depositate dopo la chiusura: iscrizioni al registro dopo la chiusura €450, oppure un'unica iscrizione al registro per una modifica, €490 se tutti firmano digitalmente, e €990 con procura.
• Un nuovo settore di attività (codice EMTAK) è deciso dall'amministratore; lo aggiungiamo insieme al bilancio annuale — €250 — non da solo. Un'attività che richiede una licenza è una questione separata.
• I titolari effettivi cambiano con il proprietario. La relazione sul titolare effettivo costa €450.
• Documenti con apostilla per una banca o un'autorità all'estero: un estratto del registro in inglese, certificato da notaio e con apostilla, €550, oppure un'apostilla su un altro documento pubblico estone, €150 / documento.

La società mantiene il proprio codice di registrazione, la propria data di registrazione e il proprio esercizio. Il suo prossimo bilancio annuale segue quell'esercizio, e gli obblighi della società sono vostri dal giorno della cessione.

Quanto costa da noi un piccolo acquisto

Per un acquirente che diventa l'unico socio e amministratore, la combinazione abituale è la cessione della quota e, dopo di essa, le iscrizioni al registro e la relazione sul titolare effettivo; la due diligence legale si aggiunge quando i documenti del venditore devono essere verificati. Il modulo d'ordine somma la cessione; la due diligence è un prezzo di partenza, confermato in un'offerta scritta non appena è nota l'estensione dei documenti. Il prezzo di acquisto, i costi propri del venditore e le imposte sulla vendita non fanno parte del nostro onorario.

Cosa non è incluso

La valutazione della società, la due diligence finanziaria e fiscale, la consulenza fiscale sull'acquisto, e il servizio di sede legale e persona di contatto.

Domande frequenti

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

I prezzi sono esclusi dall'imposta sul valore aggiunto. Tutta la comunicazione avviene via e-mail.

Ordinare la cessione della quota Prezzi Istruzioni in inglese

Fonte: Codice commerciale § 149(4) e § 179 (Riigi Teataja).