Compra de una sociedad estonia existente

Algunos compradores quieren más que un número de registro: una sociedad que ya ha operado, ha presentado sus informes anuales y ha mostrado un beneficio. Esa sociedad no se compra como una sociedad ya constituida, sino a su propietario, y el trabajo es distinto — usted comprueba lo que la sociedad ha hecho, acuerda un precio con el vendedor, y la participación se transmite ante notario. La guía muestra cada paso, lo que puede comprobar usted mismo gratis, lo que hacemos nosotros y lo que cuesta cada parte.

La guía es información general, no asesoramiento jurídico, fiscal o de inversión para una operación concreta.

Sociedad ya constituida o sociedad activa

• Nuestras sociedades ya constituidas tienen una fecha de inscripción en el pasado, pero ningún historial empresarial: sin ventas, sin empleados, sin deudas. Son adecuadas para un comprador que necesita rápidamente una sociedad, no para quien necesita un historial. La página de sociedades en venta indica las disponibles ahora.
• Una sociedad ya activa trae consigo su historia — contratos, clientes, deudas, litigios y obligaciones frente a la administración tributaria. Su precio se acuerda con el vendedor; no forma parte de nuestros honorarios.

No valoramos sociedades ni confirmamos las cifras del vendedor. Ofrecemos el lado jurídico de la compra: la comprobación de los documentos, la transmisión y las inscripciones registrales posteriores.

Lo que puede comprobar usted mismo antes de hablar del precio

• La ficha del registro. El registro mercantil electrónico muestra gratis el administrador, los socios de una OÜ, los estatutos, las inscripciones y los informes anuales.
• Los informes anuales. Una OÜ presenta su informe anual en los seis meses siguientes al cierre de su ejercicio (Código de Comercio § 179). Nuestra búsqueda de empresas gratuita muestra el período del último informe, el día de su presentación, la cifra de negocio del año y el beneficio o la pérdida del año, e indica cuándo falta un informe.
• Deudas fiscales y procedimientos judiciales. La Administración Tributaria y de Aduanas publica las deudas fiscales, y las resoluciones judiciales se publican en Riigi Teataja.

Un beneficio en el informe anual es la cifra que la propia sociedad ha declarado. Si es real, y si se mantendrá, es una cuestión financiera que responde la contabilidad del vendedor — no el registro.

La due diligence legal antes de la firma

Los riesgos más importantes suelen estar en documentos que solo tiene el vendedor: contratos con cláusulas de cambio de control, garantías, reclamaciones pendientes, condiciones laborales y correspondencia con autoridades. Nuestra due diligence legal — desde €2,250 — envía al vendedor una lista de documentos a aportar, revisa lo que se entrega y entrega un informe sobre riesgos en inglés. La due diligence financiera y fiscal y una valoración no están incluidas; en una compra pequeña a menudo basta con la revisión legal y la contabilidad del vendedor.

La transmisión de la participación

La transmisión de una participación en una OÜ estonia debe, por regla general, formalizarse ante notario (Código de Comercio § 149(4)). Antes de la cita comprobamos los estatutos: los demás socios pueden tener un derecho de adquisición preferente, o los estatutos pueden exigir su consentimiento o el de la sociedad. Si el vendedor está casado, la guía sobre la transmisión de una participación explica cuándo cuenta el consentimiento del cónyuge.

La transmisión puede hacerse de tres formas, al mismo precio:

• en persona ante un notario en Estonia;
• digitalmente, a través del notariado electrónico estonio, si puede firmar con un documento de identidad estonio o una tarjeta de e-residencia;
• desde el extranjero mediante poder notarial, firmado ante un notario de su país — por regla general con apostilla, que no es necesaria en Letonia, Lituania, Polonia ni Ucrania. Los honorarios de ese notario y la apostilla se pagan allí.

Nuestro cambio de socios y transmisión de una participación cuesta desde €1,590, tasas estatales y notariales estonias incluidas. El precio cubre a una persona que es a la vez el único socio y el único administrador; cada socio privado o administrador adicional cuesta €300 y cada socio que sea una sociedad, €1,000. La guía transmisión de una participación explica los pasos en detalle.

Después de la transmisión: nombre, actividad y documentos

• Los cambios acordados en la operación — un nuevo administrador, una nueva denominación social, un nuevo domicilio — se presentan tras el cierre: inscripciones registrales tras el cierre €450, o una única inscripción registral para un cambio, €490 si todos firman digitalmente, y €990 mediante poder notarial.
• Un nuevo ámbito de actividad (código EMTAK) lo decide el administrador; lo añadimos junto con el informe anual — €250 — no por separado. Una actividad que requiera licencia es una cuestión aparte.
• Los titulares reales cambian con el propietario. El informe del titular real cuesta €450.
• Documentos con apostilla para un banco o una autoridad en el extranjero: un certificado del registro en inglés, certificado por notario y apostillado, €550, o una apostilla en otro documento público estonio, €150 / documento.

La sociedad mantiene su código de registro, su fecha de inscripción y su ejercicio. Su próximo informe anual sigue ese ejercicio, y las obligaciones de la sociedad son suyas desde el día de la transmisión.

Lo que cuesta con nosotros una compra pequeña

Para un comprador que se convierte en el único socio y administrador, la combinación habitual es la transmisión de la participación y, después, las inscripciones registrales y el informe del titular real; la due diligence legal se añade cuando hay que revisar los documentos del vendedor. El formulario de pedido suma la transmisión; la due diligence es un precio desde, confirmado en un presupuesto escrito en cuanto se conozca el alcance de los documentos. El precio de compra, los propios gastos del vendedor y los impuestos sobre la venta no forman parte de nuestros honorarios.

Lo que no está incluido

La valoración de la sociedad, la due diligence financiera y fiscal, el asesoramiento fiscal sobre la compra, y el servicio de domicilio social y persona de contacto.

Preguntas frecuentes

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Los precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Pedir la transmisión de la participación Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio § 149(4) y § 179 (Riigi Teataja).