购买现有的爱沙尼亚公司

有些买家想要的不只是一个登记编号：而是一家已经营运、已提交年度报告并显示盈利的公司。这样的公司并非以现成公司的方式购买，而是向其所有人购买，工作方式也有所不同——您需要查核该公司曾经做过什么，与卖方议定价格，并由公证人办理股份转让。本指南会逐一说明每个步骤、您可自行免费查核的事项、我们所负责的工作，以及每部分的收费。

本指南仅为一般信息，并非针对任何特定交易的法律、税务或投资意见。

现成公司或曾营运的公司

• 我们的现成公司有较早的登记日期，但没有营运历史：没有营业额、没有员工、没有债务。它们适合需要尽快取得公司的买家，而非需要往绩的买家。现成公司页面列明目前可供选择的公司。
• 一家曾营运的公司会连同其历史一并转让——合同、客户、债务、争议以及对税务机关的义务。其价格由您与卖方议定；此价格并非我们收费的一部分。

我们不会为公司估值，也不会确认卖方提供的数字。我们提供的是购买的法律部分：文件审查、股份转让，以及其后的登记册申报。

在谈及价格之前，您可自行查核的事项

• 登记册资料卡。电子商业登记册免费显示管理委员会、OÜ的股东、公司章程、各项登记及年度报告。
• 年度报告。OÜ须于财政年度结束后六个月内提交年度报告（商法典 § 179）。我们免费的公司搜索会显示最新报告的期间、提交日期、该年度的营业额及该年度的盈利或亏损，并在缺少报告时作出提示。
• 税务欠款及法院诉讼。税务及海关局会公布税务欠款，而法院裁决则在Riigi Teataja公布。

年度报告中的盈利，是公司自行申报的数字。至于这是否真实、能否持续，则是一个财务问题，须由卖方的账目解答——而非登记册。

签约前的法律尽职审查

最重要的风险通常隐藏在只有卖方持有的文件中：附有控制权变更条款的合同、担保、未偿还的索偿、雇佣合同条款，以及与当局的往来文书。我们的法律尽职审查 — 起价 €2,250 — 会向卖方发送所需文件清单，审阅所提交的文件，并提供一份英文的风险报告。财务及税务尽职审查以及公司估值不包括在内；小规模收购通常只需法律审查及卖方的账目即可。

股份转让

转让爱沙尼亚OÜ的股份，一般须经公证人认证（商法典 § 149 第4款）。在预约之前，我们会审阅公司章程：其他股东可能拥有优先购买权，或公司章程可能要求其他股东或公司本身的同意。如卖方已婚，关于股份转让的指南会说明何时须取得配偶的同意。

转让可通过以下三种方式办理，价格相同：

• 亲自于爱沙尼亚的公证人处办理；
• 数字方式通过爱沙尼亚电子公证处办理，前提是您能以爱沙尼亚身份证或电子居民卡签署；
• 从海外以授权书办理，于您所在国家的公证人面前签署——一般须附上海牙认证，惟拉脱维亚、立陶宛、波兰及乌克兰则不需要。该公证人的费用及海牙认证费用须于当地缴付。

我们的股东变更及股份转让服务收费起价 €1,590，已包括爱沙尼亚国家规费及公证费用。价格已包括一位同时为唯一股东及唯一管理委员会成员的人士；每位额外的自然人股东或管理委员会成员收费€300，每位身为公司的股东则收费€1,000。股份转让指南详细说明相关步骤。

转让之后：名称、业务及文件

• 交易中议定的变更——新的管理委员会、新的公司名称、新的地址——会于交易完成后提交：结业后的商业登记册申报€450，或单项变更的单一登记项目€490（如所有人均以电子方式签署），以及€990（以授权书办理）。
• 新增业务范围（EMTAK代码）由管理委员会决定；我们会连同年度报告一并加入 — €250 — 而不会单独办理。须持证的业务则属另一议题。
• 实益拥有人会随所有人变更而改变。实益拥有人申报收费€450。
• 附海牙认证的文件，供海外银行或当局使用：英文登记册摘录，经公证并附海牙认证，€550；或于另一份爱沙尼亚公共文件上附加海牙认证，€150 / 文件。

公司会保留其登记编号、登记日期及财政年度。其下一份年度报告将依循该财政年度编制，而公司的义务自转让当日起即属于您。

向我们进行小规模收购的收费

对于将成为唯一股东及管理委员会成员的买家而言，常见的组合是股份转让，其后再办理登记册申报及实益拥有人申报；如须审查卖方的文件，则加上法律尽职审查。订购表格会自动计算股份转让的费用；尽职审查则为「起」价，一旦文件范围确定，将以书面报价确认。收购价、卖方自身的费用，以及出售所涉的税项，均不属于我们收费的一部分。

不包括的项目

公司估值、财务及税务尽职审查、有关收购的税务意见，以及注册地址及联系人服务。

常见问题

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。

订购股份转让 价格 英文版说明

来源：商法典 § 149 第4款及 § 179（Riigi Teataja）。