Köp av ett befintligt estniskt bolag

Vissa köpare vill ha mer än ett registreringsnummer: ett bolag som redan har varit verksamt, lämnat in sina årsredovisningar och redovisat en vinst. Ett sådant bolag köper man inte som ett lagerbolag, utan av dess ägare, och arbetet är ett annat — du kontrollerar vad bolaget har gjort, kommer överens om ett pris med säljaren, och andelen överlåts hos notarien. Guiden visar varje steg, vad du själv kan kontrollera gratis, vad vi gör och vad varje del kostar.

Guiden är allmän information, inte juridisk, skatterättslig eller investeringsrådgivning för en bestämd affär.

Lagerbolag eller verksamt bolag

• Våra lagerbolag har ett registreringsdatum i det förflutna, men ingen affärshistoria: ingen omsättning, inga anställda, inga skulder. De passar en köpare som snabbt behöver ett bolag, inte den som behöver en historia. Sidan med lagerbolag visar de som finns tillgängliga nu.
• Ett bolag som redan är verksamt bär med sig sin historia — avtal, kunder, skulder, tvister och skyldigheter gentemot skattemyndigheten. Priset kommer du överens om med säljaren; det ingår inte i vårt arvode.

Vi värderar inte bolag och bekräftar inte säljarens siffror. Vi erbjuder köpets juridiska sida: granskningen av dokumenten, överlåtelsen och registeranmälningarna efter den.

Vad du själv kan kontrollera innan priset diskuteras

• Registerkortet. E-handelsregistret visar gratis styrelsen, delägarna i ett OÜ, bolagsordningen, anteckningarna och årsredovisningarna.
• Årsredovisningarna. Ett OÜ lämnar sin årsredovisning inom sex månader efter räkenskapsårets slut (handelslagen § 179). Vår gratis företagssökning visar perioden för den senaste redovisningen, dagen den lämnades in, årets omsättning och årets vinst eller förlust, och anger när en redovisning saknas.
• Skatteskulder och rättsfall. Skatte- och tullmyndigheten publicerar skatteskulder, och domstolsbeslut publiceras i Riigi Teataja.

En vinst i årsredovisningen är den siffra som bolaget självt har redovisat. Om den är verklig, och om den håller sig, är en finansiell fråga som säljarens bokföring besvarar — inte registret.

Den juridiska due diligence-granskningen före undertecknandet

De viktigaste riskerna finns oftast i dokument som endast säljaren har: avtal med change-of-control-klausuler, borgensåtaganden, utestående fordringar, anställningsvillkor och korrespondens med myndigheter. Vår juridiska due diligence — från €2,250 — skickar en begäran om dokument till säljaren, granskar det som lämnas och levererar en riskrapport på engelska. Finansiell och skatterättslig due diligence samt en värdering ingår inte; ett litet köp räcker ofta med enbart den juridiska granskningen och säljarens bokföring.

Överlåtelsen av andelen

Överlåtelsen av en andel i ett estniskt OÜ måste som regel bestyrkas av en notarie (handelslagen § 149(4)). Före mötet kontrollerar vi bolagsordningen: övriga delägare kan ha förköpsrätt, eller bolagsordningen kan kräva deras samtycke eller bolagets. Om säljaren är gift förklarar guiden om överlåtelse av en andel när makens samtycke räknas.

Överlåtelsen kan göras på tre sätt, till samma pris:

• personligen hos en notarie i Estland;
• digitalt via det estniska e-notariatet, om du kan signera med ett estniskt ID-kort eller ett e-residency-kort;
• från utlandet med fullmakt, undertecknad inför en notarie i ditt land — som regel med apostille, vilket inte krävs i Lettland, Litauen, Polen eller Ukraina. Den notariens arvode och apostillen betalas på plats.

Vårt byte av delägare och överlåtelse av en andel kostar från €1,590, estniska stats- och notarieavgifter inkluderade. Priset omfattar en person som är både ensam delägare och enda styrelseledamot; varje ytterligare privat delägare eller styrelseledamot kostar €300 och varje delägare som är ett bolag €1,000. Guiden överlåtelse av en andel förklarar stegen i detalj.

Efter överlåtelsen: namn, verksamhet och dokument

• De ändringar som avtalats i affären — en ny styrelse, ett nytt företagsnamn, en ny adress — lämnas in efter closing: registeranmälningar efter closing €450, eller en enskild registeranmälan för en ändring, €490 om alla signerar digitalt, och €990 med fullmakt.
• Ett nytt verksamhetsområde (EMTAK-kod) beslutas av styrelsen; vi lägger till det tillsammans med årsredovisningen — €250 — inte för sig. En verksamhet som kräver tillstånd är en egen fråga.
• De verkliga huvudmännen ändras med ägaren. Anmälan av verklig huvudman kostar €450.
• Dokument med apostille för en bank eller myndighet utomlands: ett registerutdrag på engelska, bestyrkt av notarie och apostillerat, €550, eller en apostille på ett annat estniskt offentligt dokument, €150 / dokument.

Bolaget behåller sitt registreringsnummer, sitt registreringsdatum och sitt räkenskapsår. Dess nästa årsredovisning följer det räkenskapsåret, och bolagets skyldigheter är dina från dagen för överlåtelsen.

Vad ett litet köp kostar hos oss

För en köpare som blir ensam delägare och styrelseledamot är den vanliga kombinationen överlåtelsen av andelen och därefter registeranmälningarna och anmälan av verklig huvudman; den juridiska due diligence-granskningen tillkommer när säljarens dokument behöver granskas. Beställningsformuläret summerar överlåtelsen; due diligence-granskningen är ett från-pris, bekräftat i en skriftlig offert så snart dokumentens omfattning är känd. Köpesumman, säljarens egna kostnader och skatt på försäljningen ingår inte i vårt arvode.

Vad som inte ingår

Värderingen av bolaget, finansiell och skatterättslig due diligence, skatterådgivning om köpet, samt tjänsten för säte och kontaktperson.

Vanliga frågor

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Priserna är exklusive mervärdesskatt. All kommunikation sker via e-post.

Beställ andelsöverlåtelsen Priser Guide på engelska

Källa: handelslagen § 149(4) och § 179 (Riigi Teataja).