Zakup działającej estońskiej spółki

Niektórzy kupujący chcą czegoś więcej niż numeru rejestrowego: spółki, która już działała, złożyła sprawozdania roczne i wykazała zysk. Takiej spółki nie kupuje się „z półki”, lecz od jej właściciela, a praca jest inna — sprawdzasz, co spółka robiła, uzgadniasz cenę ze sprzedającym, a udział jest zbywany u notariusza. Poradnik pokazuje każdy krok, co możesz sprawdzić samodzielnie za darmo, co robimy my i ile kosztuje każda część.

Poradnik jest informacją ogólną, a nie poradą prawną, podatkową ani inwestycyjną dotyczącą konkretnej transakcji.

Gotowa spółka czy spółka działająca

• Nasze gotowe spółki mają datę rejestracji w przeszłości, ale nie mają historii działalności: brak sprzedaży, pracowników i długów. Pasują kupującemu, który szybko potrzebuje spółki, a nie temu, który potrzebuje historii. Strona gotowych spółek pokazuje spółki dostępne teraz.
• Spółka działająca wnosi ze sobą swoją historię — umowy, klientów, długi, spory i obowiązki wobec organu podatkowego. Jej cenę uzgadniasz ze sprzedającym; nie jest częścią naszego wynagrodzenia.

Nie wyceniamy spółek i nie potwierdzamy liczb sprzedającego. Oferujemy prawną stronę zakupu: przegląd dokumentów, zbycie udziału i wpisy do rejestru po nim.

Co możesz sprawdzić samodzielnie przed rozmową o cenie

• Karta rejestrowa. e-Rejestr handlowy bezpłatnie pokazuje zarząd, wspólników OÜ, umowę spółki, wpisy i sprawozdania roczne.
• Sprawozdania roczne. OÜ składa sprawozdanie roczne w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego (kodeks handlowy § 179). Nasza bezpłatna wyszukiwarka spółek pokazuje okres ostatniego sprawozdania, dzień jego złożenia, przychody ze sprzedaży za rok oraz zysk lub stratę za rok i informuje, gdy sprawozdania brakuje.
• Zaległości podatkowe i sprawy sądowe. Urząd Podatkowo-Celny publikuje zaległości podatkowe, a orzeczenia sądów są publikowane w Riigi Teataja.

Zysk w sprawozdaniu rocznym to liczba, którą podała sama spółka. Czy jest prawdziwy i czy się utrzyma, to pytanie finansowe, na które odpowiada księgowość sprzedającego — nie rejestr.

Prawne due diligence przed podpisaniem

Najważniejsze ryzyka zwykle kryją się w dokumentach, które ma tylko sprzedający: umowach z klauzulami zmiany kontroli, poręczeniach, otwartych roszczeniach, warunkach zatrudnienia i korespondencji z urzędami. Nasze prawne due diligence — od €2,250 — wysyła sprzedającemu listę żądanych dokumentów, przegląda to, co zostało przekazane, i daje raport o ryzykach po angielsku. Finansowe i podatkowe due diligence oraz wycena nie są wliczone; przy małym zakupie często wystarcza przegląd prawny i księgowość sprzedającego.

Zbycie udziału

Zbycie udziału w estońskiej OÜ musi co do zasady zostać poświadczone notarialnie (kodeks handlowy § 149 ust. 4). Przed wizytą u notariusza sprawdzamy umowę spółki: pozostali wspólnicy mogą mieć prawo pierwokupu albo umowa może wymagać ich zgody lub zgody spółki. Jeśli sprzedający jest w związku małżeńskim, poradnik o zbyciu udziału wyjaśnia, kiedy liczy się zgoda małżonka.

Zbycie jest możliwe na trzy sposoby, w tej samej cenie:

• osobiście u notariusza w Estonii;
• cyfrowo przez estoński e-notariat, jeśli możesz podpisywać estońskim dowodem osobistym lub kartą e-rezydenta;
• z zagranicy na podstawie pełnomocnictwa podpisanego u notariusza w twoim kraju — co do zasady z apostille, której nie potrzeba na Łotwie, Litwie, w Polsce i na Ukrainie. Wynagrodzenie tego notariusza i apostille opłacasz na miejscu.

Nasza zmiana wspólników i zbycie udziału kosztuje od €1,590, estońskie opłaty państwowe i notarialne są wliczone. Cena obejmuje jedną osobę, która jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu; każdy dodatkowy wspólnik będący osobą fizyczną lub członek zarządu dodaje €300, a każdy wspólnik będący spółką €1,000. Poradnik zbycie udziału szczegółowo wyjaśnia kroki.

Po zbyciu: nazwa, działalność i dokumenty

• Zmiany uzgodnione w transakcji — nowy zarząd, nowa firma (nazwa), nowy adres — są składane po transakcji: wpisy do rejestru po transakcji €450 albo jeden wpis do rejestru dla jednej zmiany, €490, gdy wszyscy podpisują cyfrowo, i €990 na podstawie pełnomocnictwa.
• Nowy przedmiot działalności (kod EMTAK) ustala zarząd; dodajemy go razem ze sprawozdaniem rocznym — €250 — a nie osobno. Działalność wymagająca licencji to osobna kwestia.
• Beneficjenci rzeczywiści zmieniają się wraz z właścicielem. Zgłoszenie danych beneficjentów rzeczywistych kosztuje €450.
• Dokumenty z apostille dla banku lub urzędu za granicą: odpis z rejestru po angielsku, poświadczony notarialnie i z apostille, €550, albo apostille na innym estońskim dokumencie urzędowym, €150 / dokument.

Spółka zachowuje numer rejestrowy, datę rejestracji i rok obrotowy. Jej następne sprawozdanie roczne odpowiada temu rokowi obrotowemu, a obowiązki spółki są twoje od dnia zbycia.

Ile kosztuje u nas mały zakup

Dla jednego kupującego, który zostaje jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu, zwykły zestaw to zbycie udziału, a po nim wpisy do rejestru i dane beneficjentów rzeczywistych; prawne due diligence dochodzi, gdy dokumenty sprzedającego wymagają przeglądu. Formularz zamówienia sumuje zbycie; due diligence ma cenę początkową, potwierdzaną w pisemnej ofercie, gdy znany jest zakres dokumentów. Cena zakupu, własne koszty sprzedającego i podatki od sprzedaży nie należą do naszego wynagrodzenia.

Czego cena nie obejmuje

Wyceny spółki, finansowego i podatkowego due diligence, doradztwa podatkowego przy zakupie oraz usługi adresu siedziby i osoby kontaktowej.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Zamów zbycie udziału Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: kodeks handlowy § 149 ust. 4 i § 179 (Riigi Teataja).