Compra de uma sociedade estónia existente

Alguns compradores querem mais do que um número de registo: uma sociedade que já esteve em atividade, que apresentou os seus relatórios anuais e mostrou lucro. Essa sociedade não se compra como uma sociedade pronta a usar, mas sim do seu proprietário, e o trabalho é diferente — verifica o que a sociedade fez, acorda um preço com o vendedor, e a quota é transmitida perante o notário. O guia mostra cada etapa, o que pode verificar você mesmo gratuitamente, o que fazemos nós e o que custa cada parte.

Este guia é informação geral, e não aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento para uma operação determinada.

Sociedade pronta a usar ou sociedade em atividade

• As nossas sociedades prontas a usar têm uma data de registo no passado, mas nenhum historial comercial: sem vendas, sem trabalhadores, sem dívidas. Adequam-se a um comprador que precisa rapidamente de uma sociedade, e não a quem precisa de um historial. A página das sociedades à venda indica as disponíveis agora.
• Uma sociedade já em atividade traz consigo a sua história — contratos, clientes, dívidas, litígios e obrigações perante a administração fiscal. O seu preço é acordado com o vendedor; não faz parte dos nossos honorários.

Não avaliamos sociedades nem confirmamos os números do vendedor. Oferecemos o lado jurídico da compra: a verificação dos documentos, a transmissão e as inscrições no registo depois dela.

O que pode verificar você mesmo antes de falar do preço

• A ficha do registo. O registo comercial eletrónico mostra gratuitamente a gerência, os sócios de uma OÜ, os estatutos, as inscrições e os relatórios anuais.
• Os relatórios anuais. Uma OÜ apresenta o seu relatório anual no prazo de seis meses após o fim do seu exercício (Código Comercial, § 179). A nossa pesquisa de empresas gratuita mostra o período do último relatório, o dia em que foi apresentado, o volume de negócios do ano e o lucro ou a perda do ano, e indica quando falta um relatório.
• Dívidas fiscais e processos judiciais. A Administração Tributária e Aduaneira publica as dívidas fiscais, e as decisões judiciais são publicadas no Riigi Teataja.

Um lucro no relatório anual é o número que a própria sociedade declarou. Se é real, e se se mantém, é uma questão financeira à qual responde a contabilidade do vendedor — não o registo.

A due diligence jurídica antes da assinatura

Os riscos mais importantes encontram-se normalmente em documentos que só o vendedor possui: contratos com cláusulas de alteração de controlo, garantias, créditos pendentes, condições de trabalho e correspondência com autoridades. A nossa due diligence jurídica — a partir de €2,250 — envia ao vendedor uma lista de documentos a fornecer, verifica o que é entregue e entrega um relatório sobre riscos em inglês. A due diligence financeira e fiscal e uma avaliação não estão incluídas; numa compra pequena, bastam muitas vezes a verificação jurídica e a contabilidade do vendedor.

A transmissão da quota

A transmissão de uma quota numa OÜ estónia deve, como regra, ser certificada por um notário (Código Comercial, § 149, n.º 4). Antes da marcação, verificamos os estatutos: os outros sócios podem ter direito de preferência, ou os estatutos podem exigir o seu consentimento ou o da sociedade. Se o vendedor for casado, o guia sobre a transmissão de uma quota explica quando conta o consentimento do cônjuge.

A transmissão pode ser feita de três formas, ao mesmo preço:

• pessoalmente junto de um notário na Estónia;
• digitalmente, através do notariado eletrónico estónio, se puder assinar com um cartão de identidade estónio ou um cartão de e-residência;
• do estrangeiro, por procuração, assinada perante um notário no seu país — como regra com apostila, que não é necessária na Letónia, na Lituânia, na Polónia nem na Ucrânia. Os honorários desse notário e a apostila pagam-se localmente.

A nossa alteração de sócios e transmissão de uma quota custa a partir de €1,590, impostos de Estado e honorários notariais estónios incluídos. O preço cobre uma pessoa que é simultaneamente o único sócio e o único membro da gerência; cada sócio privado ou membro da gerência adicional custa €300 e cada sócio que seja uma sociedade, €1,000. O guia transmissão de uma quota explica as etapas em detalhe.

Depois da transmissão: nome, atividade e documentos

• As alterações acordadas no negócio — uma nova gerência, um novo nome de sociedade, uma nova sede — são apresentadas depois do fecho: inscrições no registo após o fecho €450, ou uma única inscrição no registo para uma alteração, €490 se todos assinarem digitalmente, e €990 por procuração.
• Um novo domínio de atividade (código EMTAK) é decidido pela gerência; adicionamo-lo juntamente com o relatório anual — €250 — não isoladamente. Uma atividade sujeita a licença é uma questão aparte.
• Os beneficiários efetivos mudam com o proprietário. A comunicação do beneficiário efetivo custa €450.
• Documentos com apostila para um banco ou autoridade no estrangeiro: uma certidão do registo em inglês, certificada por notário e apostilada, €550, ou uma apostila noutro documento público estónio, €150 / documento.

A sociedade mantém o seu número de registo, a sua data de registo e o seu exercício. O seu próximo relatório anual segue esse exercício, e as obrigações da sociedade são suas a partir do dia da transmissão.

Quanto custa connosco uma compra pequena

Para um comprador que se torna o único sócio e gerente, a combinação habitual é a transmissão da quota e, depois, as inscrições no registo e a comunicação do beneficiário efetivo; a due diligence jurídica acresce quando os documentos do vendedor precisam de ser verificados. O formulário de encomenda soma a transmissão; a due diligence é um preço a partir de, confirmado num orçamento escrito logo que se conheça a extensão dos documentos. O preço de compra, os custos próprios do vendedor e os impostos sobre a venda não fazem parte dos nossos honorários.

O que não está incluído

A avaliação da sociedade, a due diligence financeira e fiscal, o aconselhamento fiscal sobre a compra, e o serviço de sede social e pessoa de contacto.

Perguntas frequentes

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Os preços não incluem imposto sobre o valor acrescentado. Toda a comunicação é feita por e-mail.

Encomendar a transmissão da quota Preços Guia em inglês

Fonte: Código Comercial, § 149, n.º 4, e § 179 (Riigi Teataja).