購買現有的愛沙尼亞公司

有些買家想要的不只是一個登記編號：而是一間曾經營運、已提交年度報告並顯示盈利的公司。這樣的公司並非以現成公司的方式購買，而是向其擁有人購買，工作方式亦有所不同——您須查核該公司曾經做過什麼，與賣方議定價格，並由公證人辦理股份轉讓。本指南會逐一說明每個步驟、您可自行免費查核的事項、我方所負責的工作，以及每部分的收費。

本指南僅為一般資訊，並非針對任何特定交易的法律、稅務或投資意見。

現成公司或曾營運的公司

• 我方的現成公司有較早的登記日期，但沒有營運歷史：沒有營業額、沒有僱員、沒有債務。它們適合需要盡快取得公司的買家，而非需要往績的買家。現成公司頁面列明現時可供選擇的公司。
• 一間曾營運的公司會連同其歷史一併轉讓——合約、客戶、債務、爭議以及對稅務機關的義務。其價格由您與賣方議定；此價格並非我方收費的一部分。

我方不會為公司估值，亦不會確認賣方提供的數字。我方提供的是購買的法律部分：文件審查、股份轉讓，以及其後的登記冊申報。

在談及價格之前，您可自行查核的事項

• 登記冊資料卡。電子商業登記冊免費顯示管理委員會、OÜ的股東、公司章程、各項登記及年度報告。
• 年度報告。OÜ須於財政年度結束後六個月內提交年度報告（商法典 § 179）。我方免費的公司搜尋會顯示最新報告的期間、提交日期、該年度的營業額及該年度的盈利或虧損，並在缺漏報告時作出提示。
• 稅務欠款及法院訴訟。稅務及海關局會公佈稅務欠款，而法院裁決則於Riigi Teataja公佈。

年度報告中的盈利，是公司自行申報的數字。至於這是否真實、能否持續，則是一個財務問題，須由賣方的賬目解答——而非登記冊。

簽約前的法律盡職審查

最重要的風險通常隱藏在只有賣方持有的文件中：附有控制權變更條款的合約、擔保、未清償的索償、僱傭合約條款，以及與當局的往來文書。我方的法律盡職審查 — 起價 €2,250 — 會向賣方發送所需文件清單，審閱所提交的文件，並提供一份英文的風險報告。財務及稅務盡職審查以及公司估值不包括在內；小規模收購通常只需法律審查及賣方的賬目即可。

股份轉讓

轉讓愛沙尼亞OÜ的股份，一般須經公證人認證（商法典 § 149 第4款）。在預約之前，我方會審閱公司章程：其他股東可能擁有優先購買權，或公司章程可能要求其他股東或公司本身的同意。如賣方已婚，關於股份轉讓的指南會說明何時須取得配偶的同意。

轉讓可透過以下三種方式辦理，價格相同：

• 親身於愛沙尼亞的公證人處辦理；
• 數碼方式透過愛沙尼亞電子公證處辦理，前提是您能以愛沙尼亞身份證或電子居民卡簽署；
• 從海外以授權書辦理，於您所在國家的公證人面前簽署——一般須附上海牙認證，惟拉脫維亞、立陶宛、波蘭及烏克蘭則不需要。該公證人的費用及海牙認證費用須於當地繳付。

我方的股東變更及股份轉讓服務收費起價 €1,590，已包括愛沙尼亞國家規費及公證費用。價格已包括一位同時為唯一股東及唯一管理委員會成員的人士；每位額外的自然人股東或管理委員會成員收費€300，每位身為公司的股東則收費€1,000。股份轉讓指南詳細說明相關步驟。

轉讓之後：名稱、業務及文件

• 交易中議定的變更——新的管理委員會、新的公司名稱、新的地址——會於交易完成後提交：結業後的商業登記冊申報€450，或單項變更的單一登記項目€490（如所有人均以數碼方式簽署），以及€990（以授權書辦理）。
• 新增業務範圍（EMTAK代碼）由管理委員會決定；我方會連同年度報告一併加入 — €250 — 而不會單獨辦理。須持牌的業務則屬另一議題。
• 實益擁有人會隨擁有人變更而改變。實益擁有人申報收費€450。
• 附海牙認證的文件，供海外銀行或當局使用：英文登記冊摘錄，經公證並附海牙認證，€550；或於另一份愛沙尼亞公共文件上附加海牙認證，€150 / 文件。

公司會保留其登記編號、登記日期及財政年度。其下一份年度報告將依循該財政年度編製，而公司的義務自轉讓當日起即屬於您。

向我方進行小規模收購的收費

對於將成為唯一股東及管理委員會成員的買家而言，常見的組合是股份轉讓，其後再辦理登記冊申報及實益擁有人申報；如須審查賣方的文件，則加上法律盡職審查。訂購表格會自動計算股份轉讓的費用；盡職審查則為「起」價，一旦文件範圍確定，將以書面報價確認。收購價、賣方自身的費用，以及出售所涉的稅項，均不屬於我方收費的一部分。

不包括的項目

公司估值、財務及稅務盡職審查、有關收購的稅務意見，以及註冊地址及聯絡人服務。

常見問題

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

價格不含增值稅。所有聯繫均以電郵進行。

訂購股份轉讓 價格 英文版說明

來源：商法典 § 149 第4款及 § 179（Riigi Teataja）。