Achat d'une société estonienne existante

Certains acheteurs veulent plus qu'un numéro d'immatriculation : une société qui a déjà été active, qui a déposé ses comptes annuels et qui a affiché un bénéfice. Une telle société ne s'achète pas comme une société prête à l'emploi, mais auprès de son propriétaire, et le travail est différent — vous vérifiez ce que la société a fait, vous convenez d'un prix avec le vendeur, et la part sociale est cédée chez le notaire. Le guide présente chaque étape, ce que vous pouvez vérifier vous-même gratuitement, ce que nous faisons et ce que coûte chaque partie.

Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique, fiscal ou d'investissement pour une opération déterminée.

Société prête à l'emploi ou société active

• Nos sociétés prêtes à l'emploi ont une date d'immatriculation dans le passé, mais aucun historique commercial : aucun chiffre d'affaires, aucun salarié, aucune dette. Elles conviennent à un acheteur qui a besoin rapidement d'une société, et non à celui qui a besoin d'un historique. La page des sociétés prêtes à l'emploi indique celles disponibles actuellement.
• Une société active apporte avec elle son histoire — contrats, clients, dettes, litiges et obligations envers l'administration fiscale. Son prix se négocie avec le vendeur ; il ne fait pas partie de nos honoraires.

Nous n'évaluons pas les sociétés et ne confirmons pas les chiffres du vendeur. Nous offrons le volet juridique de l'achat : la vérification des documents, la cession et les inscriptions au registre qui suivent.

Ce que vous pouvez vérifier vous-même avant de parler du prix

• La fiche du registre. Le e-Handelsregister indique gratuitement le conseil de direction, les associés d'une OÜ, les statuts, les inscriptions et les comptes annuels.
• Les comptes annuels. Une OÜ dépose ses comptes annuels dans les six mois suivant la clôture de son exercice (code du commerce § 179). Notre recherche d'entreprise gratuite indique la période du dernier rapport, le jour de son dépôt, le chiffre d'affaires de l'année et le bénéfice ou la perte de l'année, et signale quand un rapport manque.
• Dettes fiscales et procédures judiciaires. L'administration fiscale et douanière publie les dettes fiscales, et les décisions de justice sont publiées dans Riigi Teataja.

Un bénéfice dans les comptes annuels est le chiffre que la société a elle-même déclaré. S'il est réel, et s'il se maintiendra, est une question financière à laquelle répond la comptabilité du vendeur — pas le registre.

La due diligence juridique avant la signature

Les risques les plus importants se trouvent souvent dans des documents que seul le vendeur possède : contrats avec clauses de changement de contrôle, garanties, créances en cours, conditions d'emploi et correspondance avec les autorités. Notre due diligence juridique — à partir de €2,250 — envoie au vendeur une liste de documents à fournir, vérifie les documents transmis et livre un rapport sur les risques en anglais. La due diligence financière et fiscale ainsi qu'une évaluation ne sont pas comprises ; pour un petit achat, la vérification juridique et la comptabilité du vendeur suffisent souvent.

La cession de la part sociale

La cession d'une part sociale d'une OÜ estonienne doit en règle générale être authentifiée par un notaire (code du commerce § 149, al. 4). Avant le rendez-vous, nous vérifions les statuts : les autres associés peuvent avoir un droit de préemption, ou les statuts peuvent exiger leur consentement ou celui de la société. Si le vendeur est marié, le guide sur la cession d'une part sociale explique quand le consentement du conjoint compte.

La cession peut se faire de trois façons, au même prix :

• en personne chez un notaire en Estonie ;
• numériquement, via le e-notariat estonien, si vous pouvez signer avec une carte d'identité estonienne ou une carte d'e-résidence ;
• depuis l'étranger par procuration, signée devant un notaire de votre pays — en règle générale avec une apostille, qui n'est pas nécessaire en Lettonie, en Lituanie, en Pologne ni en Ukraine. Les honoraires de ce notaire et l'apostille se paient sur place.

Notre changement d'associés et cession d'une part sociale coûte à partir de €1,590, taxes d'État et de notaire estoniennes comprises. Le prix couvre une personne qui est à la fois l'unique associé et l'unique membre du conseil de direction ; chaque associé privé ou membre du conseil de direction supplémentaire coûte €300 et chaque associé qui est une société, €1,000. Le guide cession d'une part sociale explique les étapes en détail.

Après la cession : nom, activité et documents

• Les changements convenus dans l'opération — un nouveau conseil de direction, un nouveau nom de société, une nouvelle adresse — sont déposés après la clôture : inscriptions au registre après clôture €450, ou une inscription unique au registre pour un seul changement, €490 si tous signent numériquement, et €990 par procuration.
• Un nouveau domaine d'activité (code EMTAK) est décidé par le conseil de direction ; nous l'ajoutons avec le rapport annuel — €250 — pas isolément. Une activité soumise à autorisation est une question à part.
• Les bénéficiaires effectifs changent avec le propriétaire. La déclaration des bénéficiaires effectifs coûte €450.
• Les documents avec apostille pour une banque ou une autorité à l'étranger : un extrait du registre en anglais, certifié par un notaire et apostillé, €550, ou une apostille sur un autre document public estonien, €150 / document.

La société conserve son numéro d'immatriculation, sa date d'immatriculation et son exercice comptable. Ses prochains comptes annuels suivent cet exercice, et les obligations de la société vous reviennent à partir du jour de la cession.

Ce que coûte chez nous un petit achat

Pour un acheteur qui devient l'unique associé et membre du conseil de direction, la combinaison habituelle est la cession de la part, puis les inscriptions au registre et la déclaration des bénéficiaires effectifs ; la due diligence juridique s'ajoute lorsque les documents du vendeur doivent être vérifiés. Le formulaire de commande calcule la cession ; la due diligence est un prix de départ, confirmé dans un devis écrit dès que l'étendue des documents est connue. Le prix d'achat, les propres frais du vendeur et les impôts sur la vente ne font pas partie de nos honoraires.

Ce qui n'est pas compris

L'évaluation de la société, la due diligence financière et fiscale, le conseil fiscal sur l'achat, ainsi que le service d'adresse de siège et de personne de contact.

Questions fréquentes

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée. Toute la communication se fait par e-mail.

Commander la cession de la part Tarifs Guide en anglais

Source : code du commerce § 149, al. 4, et § 179 (Riigi Teataja).