Achiziționarea unei societăți estoniene existente

Unii cumpărători doresc mai mult decât un număr de înregistrare: o societate care a funcționat deja, și-a depus situațiile financiare anuale și a arătat un profit. O astfel de societate nu se cumpără ca o societate gata înființată din stoc, ci de la proprietarul ei, iar activitatea este diferită — verificați ce a făcut societatea, conveniți un preț cu vânzătorul, iar partea socială se transferă la notar. Ghidul arată fiecare pas, ce puteți verifica singuri gratuit, ce facem noi și cât costă fiecare parte.

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică, fiscală sau de investiții pentru o anumită afacere.

Societate gata înființată sau societate activă

• Societățile noastre gata înființate au o dată de înregistrare în trecut, dar fără istoric comercial: fără vânzări, fără angajați, fără datorii. Ele se potrivesc unui cumpărător care are nevoie rapid de o societate, nu unuia care are nevoie de un istoric. Pagina societăților gata înființate indică pe cele disponibile acum.
• O societate activă își aduce cu ea istoricul — contracte, clienți, datorii, litigii și obligații față de autoritatea fiscală. Prețul ei îl conveniți cu vânzătorul; el nu face parte din onorariul nostru.

Noi nu evaluăm societăți și nu confirmăm cifrele vânzătorului. Oferim partea juridică a achiziției: analiza documentelor, transferul și înscrierile în registru care urmează.

Ce puteți verifica singuri, înainte de a discuta despre preț

• Fișa din registru. Registrul Comercial Electronic arată gratuit consiliul de administrație, asociații unei societăți OÜ, actul constitutiv, înscrierile și rapoartele anuale.
• Rapoartele anuale. O societate OÜ își depune raportul anual în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar (Codul comercial § 179). Căutarea noastră gratuită de firme arată perioada ultimului raport, data depunerii acestuia, cifra de afaceri a anului și profitul sau pierderea anului, și semnalează când lipsește un raport.
• Datorii fiscale și proceduri judiciare. Administrația Fiscală și Vamală publică datoriile fiscale, iar hotărârile judecătorești sunt publicate în Riigi Teataja.

Un profit în raportul anual este cifra pe care societatea însăși a raportat-o. Dacă este real și dacă va continua este o întrebare financiară la care răspund evidențele contabile ale vânzătorului — nu registrul.

Due diligence-ul juridic înainte de semnare

Cele mai importante riscuri se află de obicei în documente pe care le are doar vânzătorul: contracte cu clauze de schimbare a controlului, garanții, creanțe deschise, condiții de muncă și corespondență cu autoritățile. Due diligence-ul juridic oferit de noi — de la €2,250 — trimite vânzătorului o listă de documente solicitate, analizează documentele furnizate și vă oferă un raport privind riscurile în limba engleză. Due diligence-ul financiar și fiscal, precum și o evaluare, nu sunt incluse; pentru o achiziție mică sunt adesea suficiente analiza juridică și evidența contabilă a vânzătorului.

Transferul părții sociale

Transferul unei părți sociale la o societate estoniană OÜ trebuie, ca regulă, să fie autentificat notarial (Codul comercial § 149 alin. (4)). Înainte de programare verificăm actul constitutiv: ceilalți asociați pot avea un drept de preempțiune, sau actul constitutiv poate solicita consimțământul lor sau al societății. Dacă vânzătorul este căsătorit, ghidul privind transferul unei părți sociale explică atunci când contează consimțământul soțului sau soției.

Transferul se poate realiza în trei moduri, la același preț:

• la fața locului, la un notar în Estonia;
• digital, prin notariatul electronic estonian, dacă puteți semna cu o carte de identitate estoniană sau cu un card de e-rezident;
• din străinătate, prin procură, semnată în fața unui notar din țara dumneavoastră — ca regulă, cu apostilă, care nu este necesară în Letonia, Lituania, Polonia și Ucraina. Onorariul acelui notar și apostila se plătesc la fața locului.

Serviciul nostru Modificarea asociaților și transferul unei părți sociale costă de la €1,590, cu taxele de stat și notariale estoniene incluse. Prețul include o persoană care este în același timp unicul asociat și unicul membru al consiliului de administrație; fiecare asociat sau membru al consiliului de administrație suplimentar, persoană fizică, costă €300, iar fiecare asociat care este o societate, €1,000. Ghidul Transferul unei părți sociale explică pașii în detaliu.

După transfer: denumire, activitate și documente

• Modificările convenite în cadrul operațiunii — un nou consiliu de administrație, o nouă denumire a societății, o nouă adresă — se depun după finalizare: depuneri la registrul comercial după finalizare €450, sau o singură înscriere în registru pentru o modificare, €490, atunci când toți semnatarii semnează digital, și €990 prin procură.
• Un nou domeniu de activitate (cod EMTAK) este decis de consiliul de administrație; îl adăugăm împreună cu raportul anual — €250 — nu separat. O activitate care necesită o licență este o chestiune distinctă.
• Beneficiarii reali se schimbă odată cu proprietarul. Transmiterea datelor beneficiarului real costă €450.
• Documente apostilate pentru o bancă sau o autoritate din străinătate: un extras din registru în limba engleză, autentificat notarial și apostilat, €550, sau o apostilă pe un alt document public estonian, €150 / document.

Societatea își păstrează codul de înregistrare, data de înregistrare și exercițiul financiar. Următorul ei raport anual urmează acest exercițiu financiar, iar obligațiile societății vă apartin de la data transferului.

Cât costă o achiziție mică la noi

Pentru un cumpărător care devine unicul asociat și membru al consiliului de administrație, combinația obișnuită este transferul părții sociale, urmat de înscrierile în registru și transmiterea datelor beneficiarului real; due diligence-ul juridic se adaugă atunci când documentele vânzătorului trebuie analizate. Formularul de comandă calculează transferul; due diligence-ul este un preț „de la”, confirmat într-o ofertă scrisă de îndată ce se cunoaște volumul documentelor. Prețul de achiziție, costurile proprii ale vânzătorului și impozitele pe vânzare nu fac parte din onorariul nostru.

Ce nu este inclus

Evaluarea societății, due diligence-ul financiar și fiscal, consultanța fiscală privind achiziția, precum și serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact.

Întrebări frecvente

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Comandați transferul părții sociale Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial § 149 alin. (4) și § 179 (Riigi Teataja).