Nákup existující estonské společnosti

Někteří kupující chtějí víc než registrační číslo: společnost, která už podnikala, podala své výroční zprávy a vykázala zisk. Takovou společnost nekoupíte jako hotovou společnost, ale od jejího vlastníka, a práce je jiná — ověříte, co společnost dělala, dohodnete cenu s prodávajícím a podíl se převede u notáře. Průvodce ukazuje každý krok, co si můžete sami bezplatně ověřit, co děláme my a kolik stojí každá část.

Průvodce je obecná informace, nikoli právní, daňové ani investiční poradenství pro konkrétní obchod.

Hotová společnost, nebo fungující společnost

• Naše hotové společnosti mají datum zápisu v minulosti, ale žádnou obchodní historii: žádné tržby, žádné zaměstnance, žádné dluhy. Vyhovují kupujícímu, který rychle potřebuje společnost, ne tomu, kdo potřebuje historii. Stránka s hotovými společnostmi uvádí ty, které jsou nyní dostupné.
• Fungující společnost si přináší svou historii — smlouvy, klienty, dluhy, spory a povinnosti vůči daňovému úřadu. Její cenu dohodnete s prodávajícím; není součástí naší odměny.

Společnosti neoceňujeme a nepotvrzujeme čísla prodávajícího. Nabízíme právní stránku nákupu: kontrolu dokumentů, převod a zápisy do rejstříku poté.

Co si můžete sami ověřit, než se bude jednat o ceně

• Výpis z rejstříku. E-obchodní rejstřík bezplatně ukazuje představenstvo, společníky OÜ, stanovy, zápisy a výroční zprávy.
• Výroční zprávy. OÜ podává výroční zprávu do šesti měsíců od konce svého účetního období (obchodní zákoník § 179). Naše bezplatné vyhledávání firem zobrazuje období poslední zprávy, den jejího podání, obrat za rok a zisk nebo ztrátu za rok a upozorní, když zpráva chybí.
• Daňové dluhy a soudní spory. Daňová a celní správa zveřejňuje daňové dluhy a soudní rozhodnutí se zveřejňují v Riigi Teataja.

Zisk ve výroční zprávě je číslo, které společnost sama uvedla. Zda je skutečný a zda potrvá, je finanční otázka, na kterou odpovídá účetnictví prodávajícího — ne rejstřík.

Právní due diligence před podpisem

Nejdůležitější rizika bývají v dokumentech, které má jen prodávající: smlouvy s doložkami o změně kontroly, záruky, nevypořádané nároky, podmínky zaměstnávání a korespondence s úřady. Naše právní due diligence — od €2,250 — zašle prodávajícímu seznam dokumentů k předložení, prověří předložené dokumenty a doručí zprávu o rizicích v angličtině. Finanční a daňová due diligence a ocenění nejsou součástí; u malého nákupu často postačí jen právní kontrola a účetnictví prodávajícího.

Převod podílu

Převod podílu v estonské OÜ musí zpravidla ověřit notář (obchodní zákoník § 149 odst. 4). Před schůzkou ověříme stanovy: ostatní společníci mohou mít předkupní právo, nebo stanovy mohou vyžadovat jejich souhlas nebo souhlas společnosti. Je-li prodávající ženatý, průvodce o převodu podílu vysvětluje, kdy záleží na souhlasu manžela nebo manželky.

Převod lze provést třemi způsoby za stejnou cenu:

• osobně u notáře v Estonsku;
• digitálně přes estonský e-notářský systém, pokud umíte podepsat estonskou občanskou průkazkou nebo kartou e-residency;
• ze zahraničí na základě plné moci, podepsané před notářem ve vaší zemi — zpravidla s apostilou, která není nutná v Lotyšsku, Litvě, Polsku ani na Ukrajině. Odměnu tohoto notáře a apostilu hradíte na místě.

Naše změna společníků a převod podílu stojí od €1,590, estonské státní a notářské poplatky v ceně. Cena zahrnuje jednu osobu, která je zároveň jediným společníkem a jediným členem představenstva; každý další soukromý společník nebo člen představenstva stojí €300 a každý společník, který je společností, €1,000. Průvodce převod podílu vysvětluje kroky podrobně.

Po převodu: název, činnost a dokumenty

• Změny dohodnuté v obchodu — nové představenstvo, nový název společnosti, nová adresa — se podávají po uzavření: zápisy do rejstříku po uzavření €450, nebo jediný zápis do rejstříku pro jednu změnu, €490, pokud všichni podepisují digitálně, a €990 na základě plné moci.
• Nový obor činnosti (kód EMTAK) rozhoduje představenstvo; doplňujeme jej společně s výroční zprávou — €250 — ne samostatně. Činnost vyžadující licenci je samostatná otázka.
• Skuteční majitelé se mění s vlastníkem. Oznámení skutečného majitele stojí €450.
• Dokumenty s apostilou pro banku nebo úřad v zahraničí: výpis z rejstříku v angličtině, ověřený notářem a opatřený apostilou, €550, nebo apostila na jiném estonském veřejném dokumentu, €150 / dokument.

Společnost si zachová své registrační číslo, datum zápisu a účetní období. Její další výroční zpráva navazuje na toto účetní období a povinnosti společnosti jsou od dne převodu vaše.

Kolik stojí u nás malý nákup

Pro kupujícího, který se stane jediným společníkem a členem představenstva, je obvyklou kombinací převod podílu a poté zápisy do rejstříku a oznámení skutečného majitele; právní due diligence přibývá, pokud je třeba prověřit dokumenty prodávajícího. Objednávkový formulář sečte převod; due diligence je cena od, potvrzená v písemné nabídce, jakmile je znám rozsah dokumentů. Kupní cena, vlastní náklady prodávajícího a daň z prodeje nejsou součástí naší odměny.

Co není součástí

Ocenění společnosti, finanční a daňová due diligence, daňové poradenství k nákupu a služba sídla a kontaktní osoby.

Časté otázky

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Ceny jsou bez daně z přidané hodnoty. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Objednat převod podílu Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: obchodní zákoník § 149 odst. 4 a § 179 (Riigi Teataja).