Estijos OÜ įstatai

Kiekviena Estijos ribotos atsakomybės bendrovė (OÜ) turi įstatus: dokumentą, kuriame nustatomas pavadinimas, buveinė, įstatinis kapitalas ir taisyklės, kurių laikosi dalyviai. Komercinis kodeksas nustato, ką įstatai turi apimti, ką juose galima papildyti ir kaip jie vėliau keičiami. Ši instrukcija nurodo šias taisykles su atitinkama nuostata ir ką jos reiškia steigiant, perkant ar keičiant bendrovę.

Instrukcija yra bendro pobūdžio informacija. Taisyklės perskaitytos 2026 m. spalio 16 d. Komercinio kodekso vertime į anglų kalbą Riigi Teataja. Įstatymas gali keistis; prieš pasirašydami patikrinkite galiojančią redakciją.

Ką turi apimti įstatai

OÜ įstatai turi apimti (Komercinis kodeksas, § 139 1 dalis):

• bendrovės pavadinimą ir buveinę (1 punktas);
• įstatinį kapitalą kaip nustatytą sumą arba kaip minimalų ir maksimalų kapitalą, kai minimalus kapitalas sudaro ne mažiau kaip ketvirtadalį maksimalaus kapitalo (2 punktas);
• įnašų už dalis apmokėjimo tvarką (4 punktas);
• dalies ar dalyvio specialiąsias teises; jei yra skirtingų rūšių — jų pavadinimą ir kiekvienos rūšies teises (5 punktas);
• nepiniginio įnašo atveju — jo vertinimo metodą (6 punktas);
• privalomojo rezervo sudarymą ir dydį (7 punktas);
• jei bendrovė turi valdybą ir stebėtojų tarybą — jų narių skaičių kaip nustatytą skaičių arba kaip minimalų ir maksimalų skaičių, ir prireikus valdybos narių atstovavimo teisės ypatumus (7¹ punktas);
• kitas įstatymo numatytas nuostatas (8 punktas).

Įstatuose gali būti kitų nuostatų, kurios neprieštarauja įstatymui. Jei įstatų nuostata prieštarauja įstatymui, taikomas įstatymas (§ 139 2 dalis).

Kas pasirašo

• Steigiant visi steigėjai pasirašo įstatus, patvirtintus kartu su steigimo sutartimi (§ 139 3 dalis).
• Po įregistravimo komerciniame registre pakeistus įstatus pasirašo bent vienas valdybos narys. Jei valdybos nariai gali atstovauti bendrovei tik kartu, pasirašo visi kartu atstovaujantys nariai (§ 139 3 dalis).

Pavyzdiniai įstatai pagreitintoje procedūroje

Pagreitinta procedūra steigiama bendrovė naudoja pavyzdinius įstatus, nustatytus atsakingo ministro reglamentu (§ 139¹ 1 dalis). Jiems taikoma:

• juose yra bent pavadinimas ir buveinė, įstatinis kapitalas, apmokėjimo tvarka ir privalomasis rezervas (§ 139¹ 2 dalis, nurodant § 139 1 dalies 1, 2, 4 ir 7 punktus);
• įstatinis kapitalas yra nustatyta suma, ir bendrovė negali pridėti savo nuostatų (§ 139¹ 2 dalis);
• jie pakeičia ir steigimo sutartį, ir įstatus (§ 139¹ 3 dalis);
• visi steigėjai juos pasirašo elektroniniu būdu ir nurodo kiekvieno steigėjo dalies nominalią vertę (§ 139¹ 4 dalis);
• bendrovė, veikianti srityje su specialiais reikalavimais, negali jų naudoti, jei įstatymas reikalauja papildomų duomenų tokios bendrovės įstatuose (§ 139¹ 5 dalis).

Pavyzdiniai įstatai tinka paprastai bendrovei. Jei dalyviai nori savų taisyklių — dalių rūšių, stebėtojų tarybos, didesnės daugumos —, bendrovei reikia savų įstatų.

Kaip keičiami įstatai

• Kas sprendžia: dalyviai (Komercinis kodeksas, § 168 1 dalies 1 punktas).
• Dauguma: ne mažiau kaip du trečdaliai susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų. Balsuojant be susirinkimo — ne mažiau kaip du trečdaliai visų dalyvių balsų. Įstatai gali reikalauti didesnės daugumos (§ 175 1 dalis).
• Kada įsigalioja: tik įregistravus pakeitimą komerciniame registre (§ 175 2 dalis).
• Kas pateikiama: dalyvių sprendimas, susirinkimo protokolas arba balsavimo protokolas ir naujas įstatų tekstas (§ 175 2 dalis). Registrui pateikiamame dokumente yra visų dalyvių sąrašas su kiekvieno dalyvio balsų skaičiumi (§ 174 4 dalis).

Pavadinimo ar buveinės pakeitimas kartu yra įstatų pakeitimas, nes abu nurodyti įstatuose. Tas pats taikoma įstatinio kapitalo pakeitimui, išskyrus atvejus, kai įstatuose jis nurodytas kaip minimalus ir maksimalus kapitalas ir nauja suma neviršija šių ribų.

Ką tai reiškia perkant ar steigiant

• Paruoštos įmonės pirkimas: prieš pasirašydami perskaitykite jos įstatus. Jie parodo, ar dalys turi specialiųjų teisių, kiek valdybos narių numato įstatai ir ar taikoma didesnė dauguma. Ką dar patikrinti, rasite mūsų instrukcijoje Veikiančios Estijos įmonės pirkimas.
• Keli dalyviai: įstatai saisto kiekvieną dalyvį. Tai, ko įstatai nereglamentuoja, galima įtraukti į atskirą dalyvių sutartį.
• Įstatai užsienyje: užsienio bankas ar institucija gali reikalauti įstatų anglų kalba, patvirtintų ir su apostile.

Ką darome

• įstatų, pavadinimo ar valdybos pakeitimas kaip įrašas registre — €490, jei visi pasirašo elektroniniu būdu, arba €990 pagal įgaliojimą per notarą;
• dalyvių sutartis — nuo €600;
• įstatai anglų kalba, notaro patvirtinti ir su apostile — €300.

Mes neteikiame paslaugų Rusijos piliečiams ar Rusijos įmonėms.

Kainos nurodytos be PVM. Visas bendravimas vyksta el. paštu.

Užsakyti įstatų pakeitimą Kainos Instrukcija anglų kalba

Šaltinis: Komercinis kodeksas, § 139, § 139¹, § 168, § 174 ir § 175 (Riigi Teataja).