Les statuts d'une OÜ estonienne

Toute société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) a des statuts : le document qui fixe la dénomination, le siège, le capital social et les règles que les associés doivent respecter. Le code de commerce indique ce que les statuts doivent contenir, ce qu'ils peuvent ajouter et comment ils sont modifiés par la suite. Ce guide présente ces règles avec la disposition correspondante et ce qu'elles signifient lors de la constitution, de l'achat ou de la modification d'une société.

Ce guide est une information générale. Les règles ont été lues le 16 octobre 2026 dans la traduction anglaise du code de commerce publiée au Riigi Teataja. La loi peut changer ; vérifiez le texte en vigueur avant de signer.

Ce que les statuts doivent contenir

Les statuts d'une OÜ doivent contenir (code de commerce, § 139, alinéa 1) :

• la dénomination et le siège de la société (point 1) ;
• le capital social, sous forme de montant déterminé ou de capital minimal et maximal, le capital minimal étant au moins égal au quart du capital maximal (point 2) ;
• les modalités de libération des parts sociales (point 4) ;
• les droits particuliers attachés à une part sociale ou à un associé ; s'il existe différentes catégories, leur désignation et les droits de chaque catégorie (point 5) ;
• en cas d'apport en nature, la méthode de son évaluation (point 6) ;
• la constitution et le montant de la réserve légale (point 7) ;
• si la société a un conseil de direction et un conseil de surveillance, le nombre de leurs membres, sous forme de nombre déterminé ou de nombre minimal et maximal, et, le cas échéant, les particularités du pouvoir de représentation des membres du conseil de direction (point 7¹) ;
• les autres dispositions prévues par la loi (point 8).

Les statuts peuvent contenir d'autres dispositions qui ne sont pas contraires à la loi. Si une disposition des statuts est contraire à la loi, la loi s'applique (§ 139, alinéa 2).

Qui signe

• Lors de la constitution, tous les fondateurs signent les statuts approuvés avec l'acte constitutif (§ 139, alinéa 3).
• Les statuts modifiés après l'inscription au registre du commerce sont signés par au moins un membre du conseil de direction. Si les membres du conseil de direction ne peuvent représenter la société que conjointement, tous les membres représentant conjointement signent (§ 139, alinéa 3).

Les statuts types de la procédure accélérée

Une société constituée selon la procédure accélérée utilise des statuts types établis par règlement du ministre compétent (§ 139¹, alinéa 1). Pour ces statuts :

• ils contiennent au moins la dénomination et le siège, le capital social, les modalités de libération et la réserve légale (§ 139¹, alinéa 2, renvoyant aux points 1, 2, 4 et 7 du § 139, alinéa 1) ;
• le capital social est un montant déterminé et la société ne peut pas ajouter ses propres dispositions (§ 139¹, alinéa 2) ;
• ils remplacent à la fois l'acte constitutif et les statuts (§ 139¹, alinéa 3) ;
• tous les fondateurs les signent électroniquement et indiquent la valeur nominale de la part de chaque fondateur (§ 139¹, alinéa 4) ;
• une société exerçant dans un domaine d'activité soumis à des exigences particulières ne peut pas les utiliser si la loi exige des mentions supplémentaires dans les statuts d'une telle société (§ 139¹, alinéa 5).

Les statuts types conviennent à une société simple. Si les associés veulent leurs propres règles — catégories de parts, conseil de surveillance, majorité plus élevée —, la société a besoin de statuts propres.

Comment les statuts sont modifiés

• Qui décide : les associés (code de commerce, § 168, alinéa 1, point 1).
• Majorité : au moins les deux tiers des voix des associés participant à l'assemblée. En cas de vote sans assemblée, au moins les deux tiers des voix de tous les associés. Les statuts peuvent exiger une majorité plus élevée (§ 175, alinéa 1).
• Prise d'effet : uniquement à l'inscription de la modification au registre du commerce (§ 175, alinéa 2).
• Ce qui est déposé : la décision des associés, le procès-verbal de l'assemblée ou le procès-verbal du vote, et le nouveau texte des statuts (§ 175, alinéa 2). Le document déposé au registre contient une liste de tous les associés avec le nombre de voix de chacun (§ 174, alinéa 4).

Un changement de dénomination ou de siège est en même temps une modification des statuts, puisque les deux y figurent. Il en va de même d'un changement du capital social, sauf si les statuts l'indiquent sous forme de capital minimal et maximal et que le nouveau montant reste dans ces limites.

Ce que cela signifie lors de l'achat ou de la constitution

• Achat d'une société prête à l'emploi : lisez ses statuts avant de signer. Ils indiquent si des parts confèrent des droits particuliers, combien de membres du conseil de direction les statuts prévoient et si une majorité plus élevée s'applique. Ce qu'il faut vérifier par ailleurs figure dans notre guide Acheter une société estonienne en activité.
• Plusieurs associés : les statuts lient chaque associé. Ce que les statuts ne règlent pas peut figurer dans un pacte d'associés distinct.
• Les statuts à l'étranger : une banque ou une autorité étrangère peut exiger les statuts en anglais, certifiés et apostillés.

Ce que nous faisons

• la modification des statuts, de la dénomination ou du conseil de direction sous forme d'inscription au registre — €490 si tout le monde signe électroniquement, ou €990 par procuration devant un notaire ;
• un pacte d'associés — à partir de €600 ;
• les statuts en anglais, notariés et apostillés — €300.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Commander la modification des statuts Tarifs Guide en anglais

Source : code de commerce, § 139, § 139¹, § 168, § 174 et § 175 (Riigi Teataja).