Virolaisen OÜ:n yhtiöjärjestys

Jokaisella virolaisella osakeyhtiöllä (OÜ) on yhtiöjärjestys: asiakirja, joka määrää toiminimen, kotipaikan, osakepääoman ja säännöt, joita osakkaat sopivat noudattavansa. Viron kauppalaki kertoo, mitä yhtiöjärjestyksen on sisällettävä, mitä se voi lisätä ja miten sitä myöhemmin muutetaan. Tämä opas esittää nämä säännöt lainkohtineen ja sen, mitä ne merkitsevät yhtiötä perustettaessa, ostettaessa tai muutettaessa.

Opas on yleistä tietoa. Säännöt on luettu Viron kauppalain englanninkielisestä käännöksestä Riigi Teatajasta 16. lokakuuta 2026. Laki voi muuttua, joten tarkista voimassa oleva teksti ennen allekirjoittamista.

Mitä yhtiöjärjestyksen on sisällettävä

OÜ:n yhtiöjärjestyksessä on mainittava (Viron kauppalaki § 139 mom. 1):

• yhtiön toiminimi ja kotipaikka (kohta 1);
• osakepääoma tiettynä summana tai vähimmäis- ja enimmäispääomana, jolloin vähimmäispääoma on vähintään neljäsosa enimmäispääomasta (kohta 2);
• osuuksien maksamisen menettely (kohta 4);
• osuuteen tai osakkaaseen liittyvät erityisoikeudet; eri lajisista osuuksista niiden nimitys ja kunkin lajin oikeudet (kohta 5);
• jos osuus maksetaan muulla kuin rahasijoituksella, sen arvostustapa (kohta 6);
• lakisääteisen vararahaston muodostaminen ja suuruus (kohta 7);
• jos yhtiöllä on hallitus ja hallintoneuvosto, niiden jäsenten lukumäärä tiettynä lukuna tai vähimmäis- ja enimmäismääränä sekä tarvittaessa hallituksen jäsenten edustamisoikeuden erityispiirteet (kohta 7¹);
• muut lain edellyttämät pakolliset ehdot (kohta 8).

Yhtiöjärjestys voi sisältää myös muita ehtoja, jotka eivät ole lain vastaisia. Jos yhtiöjärjestyksen määräys on ristiriidassa lain kanssa, sovelletaan lakia (§ 139 mom. 2).

Kuka allekirjoittaa

• Perustettaessa kaikki perustajat allekirjoittavat perustamissopimuksella hyväksytyn yhtiöjärjestyksen (§ 139 mom. 3).
• Kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen muutetun yhtiöjärjestyksen allekirjoittaa vähintään yksi hallituksen jäsen. Jos hallituksen jäsenet voivat edustaa yhtiötä vain yhdessä, allekirjoittavat kaikki yhdessä edustavat jäsenet (§ 139 mom. 3).

Nopeutetun menettelyn mallijärjestys

Nopeutetussa menettelyssä perustettu yhtiö käyttää vastuuministerin asetuksella vahvistettua mallijärjestystä (§ 139¹ mom. 1). Sen säännöt ovat:

• se sisältää vähintään toiminimen ja kotipaikan, osakepääoman, osuuksien maksamisen menettelyn ja lakisääteisen vararahaston (§ 139¹ mom. 2, viittaus § 139 mom. 1 kohtiin 1, 2, 4 ja 7);
• osakepääoma on tietty summa, eikä yhtiö saa lisätä omia määräyksiä (§ 139¹ mom. 2);
• se korvaa sekä perustamissopimuksen että yhtiöjärjestyksen (§ 139¹ mom. 3);
• kaikki perustajat allekirjoittavat sen digitaalisesti ja ilmoittavat kunkin perustajan osuuden nimellisarvon (§ 139¹ mom. 4);
• sitä ei voi käyttää yhtiö, joka toimii erityisvaatimusten alaisella alalla, jos laki edellyttää tällaisen yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätietoja (§ 139¹ mom. 5).

Mallijärjestys sopii yksinkertaiselle yhtiölle. Jos osakkaat haluavat omia sääntöjä — eri lajisia osuuksia, hallintoneuvoston, suuremman enemmistön —, yhtiö tarvitsee oman yhtiöjärjestyksen.

Miten yhtiöjärjestystä muutetaan

• Kuka päättää: osakkaat (Viron kauppalaki § 168 mom. 1 kohta 1).
• Enemmistö: vähintään kaksi kolmasosaa kokoukseen osallistuvien osakkaiden äänistä. Kokousta koolle kutsumatta äänestettäessä vähintään kaksi kolmasosaa kaikkien osakkaiden äänistä. Yhtiöjärjestys voi vaatia suuremman enemmistön (§ 175 mom. 1).
• Milloin muutos tulee voimaan: vasta kun se merkitään kaupparekisteriin (§ 175 mom. 2).
• Mitä toimitetaan: osakkaiden päätös, kokouksen pöytäkirja tai äänestyspöytäkirja ja yhtiöjärjestyksen uusi teksti (§ 175 mom. 2). Rekisteriin toimitettavassa asiakirjassa on luettelo kaikista osakkaista ja kunkin äänimäärä (§ 174 mom. 4).

Toiminimen tai kotipaikan muutos on samalla yhtiöjärjestyksen muutos, koska ne on mainittu yhtiöjärjestyksessä. Samoin osakepääoman muutos, paitsi jos yhtiöjärjestys ilmoittaa sen vähimmäis- ja enimmäismääränä ja uusi summa pysyy niiden rajoissa.

Mitä tämä merkitsee yhtiötä ostettaessa tai perustettaessa

• Valmisyhtiön osto: lue sen yhtiöjärjestys ennen allekirjoittamista. Siitä näet, onko osuuksilla erityisoikeuksia, montako hallituksen jäsentä yhtiöjärjestys määrää ja onko voimassa suurempi enemmistö. Mitä muuta kannattaa tarkistaa, kerrotaan oppaassamme toimivan virolaisen yhtiön osto.
• Useita osakkaita: yhtiöjärjestys sitoo jokaista osakasta. Asiat, joita yhtiöjärjestys ei kata, voi sopia erillisessä osakassopimuksessa.
• Yhtiöjärjestys ulkomailla: ulkomainen pankki tai viranomainen voi pyytää yhtiöjärjestystä englanniksi, oikeaksi todistettuna ja apostillella.

Mitä me teemme

• yhtiöjärjestyksen, toiminimen tai hallituksen muutos rekisterimerkintänä — €490, kun kaikki allekirjoittavat digitaalisesti, tai €990 valtakirjalla notaarin kautta;
• osakassopimus — alkaen €600;
• yhtiöjärjestys englanniksi, notaarin oikeaksi todistamana ja apostillella — €300.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Kaikki yhteydenpito hoidetaan sähköpostitse.

Tilaa yhtiöjärjestyksen muutos Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: Viron kauppalaki § 139, § 139¹, § 168, § 174 ja § 175 (Riigi Teataja).