愛沙尼亞OÜ的章程

每間愛沙尼亞有限責任公司（OÜ）均有章程：該文件訂定名稱、註冊地址、股本，以及股東須遵守的規則。《商業法典》規定章程須載有的內容、可額外加入的內容，以及日後如何修改。本指南按相應條文列明這些規則，以及在成立、購買或修改公司時的意義。

本指南屬一般資訊。相關規則是於2026年10月16日根據Riigi Teataja刊載的《商業法典》英文譯本閱讀所得。法律可能有所變更；簽署前請查閱現行文本。

章程須載有的內容

愛沙尼亞OÜ的章程須載有以下內容（《商業法典》§ 139第1款）：

• 公司的名稱及註冊地址（第1項）；
• 股本，可為確定金額，或為最低及最高股本金額，而最低股本須至少為最高股本的四分之一（第2項）；
• 出資的繳付程序（第4項）；
• 某一股份或股東的特別權利；如有不同類別，其名稱及各類別的權利（第5項）；
• 如屬非現金出資，其估值方法（第6項）；
• 法定儲備金的設立及金額（第7項）；
• 如公司設有管理委員會及監事會，其成員人數（可為確定人數，或為最低及最高人數），以及管理委員會成員代表權的特別安排（如適用）（第7¹項）；
• 法律所規定的其他事項（第8項）。

章程可載有其他不違反法律的規定。如章程的某項規定違反法律，則適用法律的規定（§ 139第2款）。

簽署人

• 成立時，所有發起人與設立合約一併簽署已通過的章程（§ 139第3款）。
• 於商業登記冊登記後修改的章程，由至少一名管理委員會成員簽署。如管理委員會成員只能聯合代表公司，則由所有聯合代表公司的成員共同簽署（§ 139第3款）。

加快程序的標準章程

以加快程序成立的公司採用由主管部長條例訂定的標準章程（§ 139¹第1款）。標準章程適用以下規則：

• 至少須載有名稱及註冊地址、股本、繳付程序及法定儲備金（§ 139¹第2款，援引§ 139第1款第1、2、4及7項）；
• 股本為確定金額，公司不可加入其他規定（§ 139¹第2款）；
• 標準章程同時取代設立合約及一般章程（§ 139¹第3款）；
• 所有發起人均須以數碼方式簽署，並註明每名發起人所持股份的名義價值（§ 139¹第4款）；
• 若某業務範圍有特別要求，而法律要求該類公司的章程載有額外資料，則該公司不可採用標準章程（§ 139¹第5款）。

標準章程適合簡單的公司。如股東希望有自己的規則——例如不同類別的股份、設立監事會、較高的多數要求——公司便需要自訂章程。

如何修改章程

• 由誰決定：由股東決定（《商業法典》§ 168第1款第1項）。
• 多數：須有出席股東會議的股東至少三分之二票數同意。在不設股東會議的表決中，須有全體股東至少三分之二票數同意。章程可要求更高的多數（§ 175第1款）。
• 何時生效：只有在修改登記於商業登記冊後方生效（§ 175第2款）。
• 須提交的文件：股東決議、股東會議紀錄或表決紀錄，以及章程的新文本（§ 175第2款）。向登記冊提交的文件須載有全體股東名單及各股東所持票數（§ 174第4款）。

更改名稱或註冊地址同時構成章程的修改，因為兩者均載於章程內。股本變更亦然，除非章程訂明最低及最高股本範圍，而新金額仍在該範圍之內。

購買或成立公司時的意義

• 購買現成公司：簽署前請閱讀其章程。章程可顯示是否有附特別權利的股份、章程規定的管理委員會成員人數，以及是否適用較高的多數要求。更多需要核實的事項，請參閱我們的指南購買一間運作中的愛沙尼亞公司。
• 多名股東：章程對每名股東均具約束力。章程未有規定的事項，可在獨立的股東協議中訂明。
• 境外使用的章程：外國銀行或機關可能要求提供英文、經認證及附海牙認證的章程。

我們提供的服務

• 修改章程、名稱或管理委員會，作為登記冊登記——€490（如所有人均以數碼方式簽署）或€990（經公證授權書辦理）；
• 股東協議——起價 €600；
• 英文章程，經公證及附海牙認證——€300。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

價格不包括增值稅。所有聯絡均以電郵進行。

訂購修改章程 價格 英文版說明

資料來源：《商業法典》§ 139、§ 139¹、§ 168、§ 174及§ 175（Riigi Teataja）。