Actul constitutiv al unui OÜ estonian

Fiecare societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) are un act constitutiv: documentul care stabilește denumirea, sediul social, capitalul social și regulile pe care trebuie să le respecte asociații. Codul comercial stabilește ce trebuie să conțină actul constitutiv, ce se poate adăuga și cum se modifică ulterior. Acest ghid prezintă aceste reguli cu dispoziția corespunzătoare și ce înseamnă ele la înființarea, achiziționarea sau modificarea unei societăți.

Acest ghid este informație generală. Regulile au fost citite pe 16 octombrie 2026 în traducerea în limba engleză a Codului comercial publicată în Riigi Teataja. Legea se poate schimba; verificați textul în vigoare înainte de semnare.

Ce trebuie să conțină actul constitutiv

Actul constitutiv al unui OÜ trebuie să conțină (Codul comercial, § 139 alin. 1):

• denumirea și sediul social al societății (pct. 1);
• capitalul social ca sumă determinată sau ca capital minim și maxim, capitalul minim fiind cel puțin o pătrime din capitalul maxim (pct. 2);
• procedura de depunere a părților sociale (pct. 4);
• drepturile speciale ale unei părți sociale sau ale unui asociat; dacă există clase diferite, denumirea și drepturile fiecărei clase (pct. 5);
• în cazul unei contribuții în natură, metoda de evaluare a acesteia (pct. 6);
• constituirea și cuantumul rezervei legale (pct. 7);
• dacă societatea are un consiliu de administrație și un consiliu de supraveghere, numărul membrilor acestora ca număr determinat sau ca număr minim și maxim și, dacă este cazul, particularitățile puterii de reprezentare a membrilor consiliului de administrație (pct. 7¹);
• celelalte dispoziții prevăzute de lege (pct. 8).

Actul constitutiv poate conține alte dispoziții care nu contravin legii. Dacă o dispoziție a actului constitutiv contravine legii, se aplică legea (§ 139 alin. 2).

Cine semnează

• La înființare, toți fondatorii semnează actul constitutiv aprobat împreună cu contractul de constituire (§ 139 alin. 3).
• Actul constitutiv modificat după înscrierea în registrul comercial este semnat de cel puțin un membru al consiliului de administrație. Dacă membrii consiliului de administrație pot reprezenta societatea numai împreună, semnează toți membrii care o reprezintă împreună (§ 139 alin. 3).

Actul constitutiv-tip al procedurii accelerate

O societate înființată prin procedura accelerată utilizează un act constitutiv-tip stabilit prin regulament al ministrului competent (§ 139¹ alin. 1). Pentru acesta se aplică următoarele:

• conține cel puțin denumirea și sediul social, capitalul social, procedura de depunere și rezerva legală (§ 139¹ alin. 2, cu trimitere la pct. 1, 2, 4 și 7 din § 139 alin. 1);
• capitalul social este o sumă determinată, iar societatea nu poate adăuga dispoziții proprii (§ 139¹ alin. 2);
• înlocuiește atât contractul de constituire, cât și actul constitutiv (§ 139¹ alin. 3);
• toți fondatorii îl semnează digital și indică valoarea nominală a părții sociale a fiecărui fondator (§ 139¹ alin. 4);
• o societate dintr-un domeniu de activitate cu cerințe speciale nu îl poate utiliza dacă legea impune date suplimentare în actul constitutiv al unei societăți de acel tip (§ 139¹ alin. 5).

Actul constitutiv-tip este potrivit pentru o societate simplă. Dacă asociații doresc reguli proprii — clase de părți sociale, un consiliu de supraveghere, o majoritate mai mare —, societatea are nevoie de un act constitutiv propriu.

Cum se modifică actul constitutiv

• Cine decide: asociații (Codul comercial, § 168 alin. 1 pct. 1).
• Majoritate: cel puțin două treimi din voturile asociaților care participă la adunare. Într-o votare fără adunare, cel puțin două treimi din voturile tuturor asociaților. Actul constitutiv poate impune o majoritate mai largă (§ 175 alin. 1).
• Când produce efecte: numai odată cu înscrierea modificării în registrul comercial (§ 175 alin. 2).
• Ce se depune: hotărârea asociaților, procesul-verbal al adunării sau procesul-verbal al votării și noul text al actului constitutiv (§ 175 alin. 2). Documentul depus la registru conține o listă a tuturor asociaților cu numărul de voturi al fiecăruia (§ 174 alin. 4).

O schimbare a denumirii sau a sediului social este în același timp o modificare a actului constitutiv, pentru că amândouă figurează în acesta. Același lucru se aplică unei schimbări a capitalului social, cu excepția cazului în care actul constitutiv îl indică drept capital minim și maxim, iar noua sumă rămâne în aceste limite.

Ce înseamnă la achiziționare sau înființare

• Achiziționarea unei societăți deja înființate: citiți actul constitutiv înainte de a semna. Acesta arată dacă există părți sociale cu drepturi speciale, câți membri ai consiliului de administrație prevede actul constitutiv și dacă se aplică o majoritate mai mare. Ce mai merită verificat găsiți în ghidul nostru Achiziționarea unei societăți estoniene în funcțiune.
• Mai mulți asociați: actul constitutiv obligă fiecare asociat. Ce nu reglementează actul constitutiv poate fi stabilit într-un pact al asociaților separat.
• Actul constitutiv în străinătate: o bancă sau o autoritate străină poate cere actul constitutiv în limba engleză, legalizat și apostilat.

Ce facem

• modificarea actului constitutiv, a denumirii sau a consiliului de administrație, ca înscriere în registru — €490 dacă toți semnează digital, sau €990 prin procură la notar;
• pactul asociaților — de la €600;
• actul constitutiv în limba engleză, notarial și apostilat — €300.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețuri fără TVA. Toată comunicarea se realizează prin e-mail.

Comandați modificarea actului constitutiv Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial, § 139, § 139¹, § 168, § 174 și § 175 (Riigi Teataja).