Die Satzung einer estnischen OÜ

Jede estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) hat eine Satzung: das Dokument, das Firma, Sitz, Stammkapital und die Regeln festlegt, an die sich die Gesellschafter halten. Das Handelsgesetzbuch sagt, was die Satzung enthalten muss, was sie ergänzen darf und wie sie später geändert wird. Dieser Leitfaden nennt diese Regeln mit der jeweiligen Vorschrift und was sie bei Gründung, Kauf oder Änderung einer Gesellschaft bedeuten.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information. Die Regeln wurden am 16. Oktober 2026 in der englischen Übersetzung des Handelsgesetzbuchs in Riigi Teataja gelesen. Das Gesetz kann sich ändern; prüfen Sie den geltenden Text vor der Unterschrift.

Was die Satzung enthalten muss

Die Satzung einer OÜ muss enthalten (Handelsgesetzbuch § 139 Abs. 1):

• Firma und Sitz der Gesellschaft (Nr. 1);
• das Stammkapital als bestimmter Betrag oder als Mindest- und Höchstkapital, wobei das Mindestkapital mindestens ein Viertel des Höchstkapitals beträgt (Nr. 2);
• das Verfahren der Einzahlung auf die Geschäftsanteile (Nr. 4);
• besondere Rechte eines Geschäftsanteils oder eines Gesellschafters; bei verschiedenen Gattungen ihre Bezeichnung und die Rechte jeder Gattung (Nr. 5);
• bei einer Sacheinlage die Methode ihrer Bewertung (Nr. 6);
• die Bildung und Höhe der gesetzlichen Rücklage (Nr. 7);
• wenn die Gesellschaft einen Vorstand und einen Aufsichtsrat hat, die Zahl ihrer Mitglieder als bestimmte Zahl oder als Mindest- und Höchstzahl, und gegebenenfalls Besonderheiten der Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder (Nr. 7¹);
• weitere gesetzlich vorgeschriebene Bestimmungen (Nr. 8).

Die Satzung kann weitere Bestimmungen enthalten, die nicht gegen das Gesetz verstoßen. Widerspricht eine Satzungsbestimmung dem Gesetz, gilt das Gesetz (§ 139 Abs. 2).

Wer unterschreibt

• Bei der Gründung unterschreiben alle Gründer die mit dem Gründungsvertrag gebilligte Satzung (§ 139 Abs. 3).
• Eine nach der Eintragung ins Handelsregister geänderte Satzung unterschreibt mindestens ein Vorstandsmitglied. Dürfen die Vorstandsmitglieder die Gesellschaft nur gemeinsam vertreten, unterschreiben alle gemeinsam vertretenden Mitglieder (§ 139 Abs. 3).

Die Mustersatzung im beschleunigten Verfahren

Eine im beschleunigten Verfahren gegründete Gesellschaft verwendet eine durch Verordnung des zuständigen Ministers festgelegte Mustersatzung (§ 139¹ Abs. 1). Für sie gilt:

• sie enthält mindestens Firma und Sitz, das Stammkapital, das Einzahlungsverfahren und die gesetzliche Rücklage (§ 139¹ Abs. 2, mit Verweis auf Nr. 1, 2, 4 und 7 des § 139 Abs. 1);
• das Stammkapital ist ein bestimmter Betrag, und die Gesellschaft darf keine eigenen Bestimmungen hinzufügen (§ 139¹ Abs. 2);
• sie ersetzt sowohl den Gründungsvertrag als auch die Satzung (§ 139¹ Abs. 3);
• alle Gründer unterschreiben sie digital und geben den Nennwert des Anteils jedes Gründers an (§ 139¹ Abs. 4);
• eine Gesellschaft in einem Tätigkeitsbereich mit besonderen Anforderungen kann sie nicht verwenden, wenn das Gesetz zusätzliche Angaben in der Satzung einer solchen Gesellschaft verlangt (§ 139¹ Abs. 5).

Die Mustersatzung passt zu einer einfachen Gesellschaft. Wollen die Gesellschafter eigene Regeln — Anteilsgattungen, einen Aufsichtsrat, eine höhere Mehrheit —, braucht die Gesellschaft eine eigene Satzung.

Wie die Satzung geändert wird

• Wer entscheidet: die Gesellschafter (Handelsgesetzbuch § 168 Abs. 1 Nr. 1).
• Mehrheit: mindestens zwei Drittel der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Gesellschafter. Bei einer Abstimmung ohne Versammlung mindestens zwei Drittel der Stimmen aller Gesellschafter. Die Satzung kann eine größere Mehrheit verlangen (§ 175 Abs. 1).
• Wann sie wirksam wird: erst mit der Eintragung der Änderung ins Handelsregister (§ 175 Abs. 2).
• Was eingereicht wird: der Gesellschafterbeschluss, das Protokoll der Versammlung oder das Abstimmungsprotokoll und der neue Satzungstext (§ 175 Abs. 2). Das beim Register eingereichte Dokument enthält eine Liste aller Gesellschafter mit der Stimmenzahl jedes Gesellschafters (§ 174 Abs. 4).

Eine Änderung der Firma oder des Sitzes ist zugleich eine Satzungsänderung, weil beide in der Satzung stehen. Ebenso eine Änderung des Stammkapitals, außer wenn die Satzung es als Mindest- und Höchstkapital angibt und der neue Betrag innerhalb dieser Grenzen bleibt.

Was das beim Kauf oder bei der Gründung bedeutet

• Kauf einer Vorratsgesellschaft: lesen Sie vor der Unterschrift ihre Satzung. Sie zeigt, ob Anteile besondere Rechte haben, wie viele Vorstandsmitglieder die Satzung vorsieht und ob eine höhere Mehrheit gilt. Was Sie sonst prüfen sollten, steht in unserem Leitfaden Kauf einer bestehenden estnischen Firma.
• Mehrere Gesellschafter: die Satzung bindet jeden Gesellschafter. Was die Satzung nicht regelt, kann in eine eigene Gesellschaftervereinbarung.
• Die Satzung im Ausland: eine ausländische Bank oder Behörde kann die Satzung auf Englisch, beglaubigt und mit Apostille verlangen.

Was wir tun

• die Änderung der Satzung, der Firma oder des Vorstands als Registereintragung — €490, wenn alle digital unterschreiben, oder €990 per Vollmacht über einen Notar;
• eine Gesellschaftervereinbarung — ab €600;
• die Satzung auf Englisch, notariell beglaubigt und mit Apostille — €300.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Preise ohne Mehrwertsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

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Quelle: Handelsgesetzbuch § 139, § 139¹, § 168, § 174 und § 175 (Riigi Teataja).