Bolagsordningen för ett estniskt OÜ

Varje estniskt privat aktiebolag (OÜ) har en bolagsordning: den handling som fastställer firma, säte, aktiekapital och de regler som delägarna ska följa. Handelslagen anger vad bolagsordningen måste innehålla, vad den får lägga till och hur den senare ändras. Den här guiden går igenom reglerna med respektive bestämmelse och vad de innebär när ett bolag bildas, köps eller ändras.

Guiden är allmän information. Reglerna lästes den 16 oktober 2026 i den engelska översättningen av handelslagen i Riigi Teataja. Lagen kan ändras; kontrollera den gällande texten innan du skriver under.

Vad bolagsordningen måste innehålla

Bolagsordningen för ett OÜ måste innehålla (handelslagen, § 139 stycke 1):

• bolagets firma och säte (punkt 1);
• aktiekapitalet som ett bestämt belopp eller som minimi- och maximikapital, där minimikapitalet uppgår till minst en fjärdedel av maximikapitalet (punkt 2);
• ordningen för inbetalning av andelarna (punkt 4);
• särskilda rättigheter för en andel eller en delägare; vid olika slag deras beteckning och rättigheterna för varje slag (punkt 5);
• vid apport metoden för dess värdering (punkt 6);
• bildandet och storleken av reservfonden (punkt 7);
• om bolaget har en styrelse och ett tillsynsråd, antalet ledamöter i dem som ett bestämt antal eller som minimi- och maximiantal, och i förekommande fall särdrag i styrelseledamöternas behörighet att företräda bolaget (punkt 7¹);
• andra bestämmelser som lagen föreskriver (punkt 8).

Bolagsordningen får innehålla andra bestämmelser som inte strider mot lagen. Strider en bestämmelse i bolagsordningen mot lagen gäller lagen (§ 139 stycke 2).

Vem som skriver under

• Vid bildandet skriver alla stiftare under den bolagsordning som godkänts med stiftelseavtalet (§ 139 stycke 3).
• En bolagsordning som ändrats efter registreringen i handelsregistret skrivs under av minst en styrelseledamot. Får styrelseledamöterna företräda bolaget endast gemensamt skriver alla gemensamt företrädande ledamöter under (§ 139 stycke 3).

Mallbolagsordningen i det påskyndade förfarandet

Ett bolag som bildas i det påskyndade förfarandet använder en mallbolagsordning som fastställts genom förordning av den behöriga ministern (§ 139¹ stycke 1). För den gäller:

• den innehåller minst firma och säte, aktiekapitalet, ordningen för inbetalning och reservfonden (§ 139¹ stycke 2, med hänvisning till punkterna 1, 2, 4 och 7 i § 139 stycke 1);
• aktiekapitalet är ett bestämt belopp och bolaget får inte lägga till egna bestämmelser (§ 139¹ stycke 2);
• den ersätter både stiftelseavtalet och bolagsordningen (§ 139¹ stycke 3);
• alla stiftare skriver under den digitalt och anger det nominella värdet av varje stiftares andel (§ 139¹ stycke 4);
• ett bolag inom ett verksamhetsområde med särskilda krav kan inte använda den om lagen kräver ytterligare uppgifter i bolagsordningen för ett sådant bolag (§ 139¹ stycke 5).

Mallbolagsordningen passar ett enkelt bolag. Vill delägarna ha egna regler — andelsslag, ett tillsynsråd, en högre majoritet — behöver bolaget en egen bolagsordning.

Hur bolagsordningen ändras

• Vem som beslutar: delägarna (handelslagen, § 168 stycke 1 punkt 1).
• Majoritet: minst två tredjedelar av rösterna för de delägare som deltar i stämman. Vid omröstning utan stämma minst två tredjedelar av rösterna för samtliga delägare. Bolagsordningen kan kräva en större majoritet (§ 175 stycke 1).
• När den får verkan: först när ändringen registreras i handelsregistret (§ 175 stycke 2).
• Vad som lämnas in: delägarnas beslut, stämmoprotokollet eller röstningsprotokollet och den nya texten till bolagsordningen (§ 175 stycke 2). Den handling som lämnas in till registret innehåller en förteckning över alla delägare med varje delägares antal röster (§ 174 stycke 4).

En ändring av firma eller säte är samtidigt en ändring av bolagsordningen, eftersom båda står i den. Detsamma gäller en ändring av aktiekapitalet, utom när bolagsordningen anger det som minimi- och maximikapital och det nya beloppet håller sig inom dessa gränser.

Vad detta innebär vid köp eller bildande

• Köp av ett färdigt bolag: läs dess bolagsordning innan du skriver under. Den visar om andelar har särskilda rättigheter, hur många styrelseledamöter bolagsordningen föreskriver och om en högre majoritet gäller. Vad du i övrigt bör kontrollera står i vår guide Köpa ett verksamt estniskt bolag.
• Flera delägare: bolagsordningen binder varje delägare. Det som bolagsordningen inte reglerar kan tas in i ett separat delägaravtal.
• Bolagsordningen utomlands: en utländsk bank eller myndighet kan begära bolagsordningen på engelska, bestyrkt och med apostille.

Vad vi gör

• ändringen av bolagsordningen, firman eller styrelsen som registrering — €490 om alla skriver under digitalt, eller €990 genom fullmakt via en notarie;
• ett delägaravtal — från €600;
• bolagsordningen på engelska, notariserad och apostillerad — €300.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Priser exklusive moms. All kommunikation sker per e-post.

Beställ ändring av bolagsordningen Priser Guide på engelska

Källa: handelslagen, § 139, § 139¹, § 168, § 174 och § 175 (Riigi Teataja).