Os estatutos de uma OÜ estónia

Todas as sociedades por quotas estónias (OÜ) têm estatutos: o documento que fixa a firma, a sede, o capital social e as regras que os sócios devem respeitar. O Código Comercial diz o que os estatutos devem conter, o que podem acrescentar e como são alterados mais tarde. Este guia indica essas regras com a respetiva disposição e o que significam na constituição, compra ou alteração de uma sociedade.

Este guia é informação geral. As regras foram lidas em 16 de outubro de 2026 na tradução inglesa do Código Comercial publicada no Riigi Teataja. A lei pode mudar; verifique o texto em vigor antes de assinar.

O que os estatutos devem conter

Os estatutos de uma OÜ devem conter (Código Comercial, § 139, n.º 1):

• a firma e a sede da sociedade (alínea 1);
• o capital social, como montante determinado ou como capital mínimo e máximo, sendo o capital mínimo de pelo menos um quarto do capital máximo (alínea 2);
• o modo de realização das quotas (alínea 4);
• os direitos especiais de uma quota ou de um sócio; havendo diferentes categorias, a sua designação e os direitos de cada categoria (alínea 5);
• havendo entrada em espécie, o método da sua avaliação (alínea 6);
• a constituição e o montante da reserva legal (alínea 7);
• se a sociedade tiver uma gerência e um conselho de supervisão, o número dos seus membros, como número determinado ou como número mínimo e máximo, e, sendo caso disso, as particularidades dos poderes de representação dos membros da gerência (alínea 7¹);
• outras disposições previstas na lei (alínea 8).

Os estatutos podem conter outras disposições que não contrariem a lei. Se uma disposição dos estatutos contrariar a lei, aplica-se a lei (§ 139, n.º 2).

Quem assina

• Na constituição, todos os fundadores assinam os estatutos aprovados com o contrato de constituição (§ 139, n.º 3).
• Os estatutos alterados após a inscrição no registo comercial são assinados por pelo menos um membro da gerência. Se os membros da gerência só puderem representar a sociedade em conjunto, assinam todos os membros que a representam conjuntamente (§ 139, n.º 3).

Os estatutos-tipo do procedimento acelerado

Uma sociedade constituída pelo procedimento acelerado utiliza estatutos-tipo aprovados por regulamento do ministro competente (§ 139¹, n.º 1). Quanto a eles:

• contêm pelo menos a firma e a sede, o capital social, o modo de realização e a reserva legal (§ 139¹, n.º 2, com remissão para as alíneas 1, 2, 4 e 7 do § 139, n.º 1);
• o capital social é um montante determinado e a sociedade não pode acrescentar disposições próprias (§ 139¹, n.º 2);
• substituem tanto o contrato de constituição como os estatutos (§ 139¹, n.º 3);
• todos os fundadores assinam-nos digitalmente e indicam o valor nominal da quota de cada fundador (§ 139¹, n.º 4);
• uma sociedade num domínio de atividade com requisitos especiais não os pode utilizar se a lei exigir menções adicionais nos estatutos de uma sociedade desse tipo (§ 139¹, n.º 5).

Os estatutos-tipo adequam-se a uma sociedade simples. Se os sócios quiserem regras próprias — categorias de quotas, um conselho de supervisão, uma maioria mais elevada —, a sociedade precisa de estatutos próprios.

Como os estatutos são alterados

• Quem decide: os sócios (Código Comercial, § 168, n.º 1, alínea 1).
• Maioria: pelo menos dois terços dos votos dos sócios que participam na assembleia. Numa votação sem assembleia, pelo menos dois terços dos votos de todos os sócios. Os estatutos podem exigir uma maioria mais elevada (§ 175, n.º 1).
• Quando produz efeitos: só com a inscrição da alteração no registo comercial (§ 175, n.º 2).
• O que se apresenta: a deliberação dos sócios, a ata da assembleia ou a ata da votação e o novo texto dos estatutos (§ 175, n.º 2). O documento apresentado ao registo contém uma lista de todos os sócios com o número de votos de cada um (§ 174, n.º 4).

Uma alteração da firma ou da sede é ao mesmo tempo uma alteração dos estatutos, porque ambas constam deles. O mesmo vale para uma alteração do capital social, salvo se os estatutos o indicarem como capital mínimo e máximo e o novo montante ficar dentro desses limites.

O que isto significa na compra ou na constituição

• Compra de uma sociedade pronta: leia os seus estatutos antes de assinar. Mostram se há quotas com direitos especiais, quantos membros da gerência os estatutos preveem e se se aplica uma maioria mais elevada. O que deve verificar além disso consta do nosso guia Comprar uma sociedade estónia em atividade.
• Vários sócios: os estatutos vinculam cada sócio. O que os estatutos não regulam pode constar de um acordo parassocial separado.
• Os estatutos no estrangeiro: um banco ou uma autoridade estrangeira pode exigir os estatutos em inglês, certificados e apostilados.

O que fazemos

• a alteração dos estatutos, da firma ou da gerência como inscrição no registo — €490 se todos assinarem digitalmente, ou €990 por procuração através de um notário;
• um acordo parassocial — a partir de €600;
• os estatutos em inglês, autenticados por notário e apostilados — €300.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Preços sem IVA. Toda a comunicação é feita por e-mail.

Encomendar a alteração dos estatutos Preços Guia em inglês

Fonte: Código Comercial, § 139, § 139¹, § 168, § 174 e § 175 (Riigi Teataja).