Stanovy estonské OÜ

Každá estonská společnost s ručením omezeným (OÜ) má stanovy: dokument, který stanoví obchodní firmu, sídlo, základní kapitál a pravidla, jimiž se společníci řídí. Obchodní zákoník určuje, co stanovy musí obsahovat, co k tomu mohou doplnit a jak se později mění. Tento průvodce uvádí tato pravidla s příslušným ustanovením a co znamenají při založení, koupi nebo změně společnosti.

Průvodce je obecná informace. Pravidla byla přečtena 16. října 2026 v anglickém překladu obchodního zákoníku v Riigi Teataja. Zákon se může změnit; před podpisem si ověřte platné znění.

Co musí stanovy obsahovat

Stanovy OÜ musí obsahovat (obchodní zákoník, § 139 odst. 1):

• obchodní firmu a sídlo společnosti (bod 1);
• základní kapitál jako určitou částku nebo jako minimální a maximální kapitál, přičemž minimální kapitál činí alespoň čtvrtinu maximálního kapitálu (bod 2);
• způsob splácení vkladů na podíly (bod 4);
• zvláštní práva spojená s podílem nebo se společníkem; existuje-li více druhů, jejich označení a práva každého druhu (bod 5);
• u nepeněžitého vkladu způsob jeho ocenění (bod 6);
• tvorbu a výši zákonného rezervního fondu (bod 7);
• má-li společnost představenstvo a dozorčí radu, počet jejich členů jako určitý počet nebo jako minimální a maximální počet a případně zvláštnosti oprávnění členů představenstva zastupovat společnost (bod 7¹);
• další ustanovení stanovená zákonem (bod 8).

Stanovy mohou obsahovat další ustanovení, která nejsou v rozporu se zákonem. Je-li ustanovení stanov v rozporu se zákonem, platí zákon (§ 139 odst. 2).

Kdo podepisuje

• Při založení podepisují všichni zakladatelé stanovy schválené spolu se zakladatelskou smlouvou (§ 139 odst. 3).
• Stanovy změněné po zápisu do obchodního rejstříku podepisuje alespoň jeden člen představenstva. Mohou-li členové představenstva zastupovat společnost jen společně, podepisují všichni společně zastupující členové (§ 139 odst. 3).

Vzorové stanovy ve zrychleném řízení

Společnost zakládaná ve zrychleném řízení používá vzorové stanovy stanovené nařízením příslušného ministra (§ 139¹ odst. 1). Pro ně platí:

• obsahují alespoň obchodní firmu a sídlo, základní kapitál, způsob splácení a zákonný rezervní fond (§ 139¹ odst. 2 s odkazem na body 1, 2, 4 a 7 § 139 odst. 1);
• základní kapitál je určitá částka a společnost nesmí doplnit vlastní ustanovení (§ 139¹ odst. 2);
• nahrazují zakladatelskou smlouvu i stanovy (§ 139¹ odst. 3);
• všichni zakladatelé je podepisují digitálně a uvádějí jmenovitou hodnotu podílu každého zakladatele (§ 139¹ odst. 4);
• společnost v oboru činnosti se zvláštními požadavky je nemůže použít, vyžaduje-li zákon ve stanovách takové společnosti další údaje (§ 139¹ odst. 5).

Vzorové stanovy se hodí pro jednoduchou společnost. Chtějí-li společníci vlastní pravidla — druhy podílů, dozorčí radu, vyšší většinu —, potřebuje společnost vlastní stanovy.

Jak se stanovy mění

• Kdo rozhoduje: společníci (obchodní zákoník, § 168 odst. 1 bod 1).
• Většina: alespoň dvě třetiny hlasů společníků účastnících se valné hromady. Při hlasování bez valné hromady alespoň dvě třetiny hlasů všech společníků. Stanovy mohou vyžadovat vyšší většinu (§ 175 odst. 1).
• Kdy nabývá účinnosti: až zápisem změny do obchodního rejstříku (§ 175 odst. 2).
• Co se podává: rozhodnutí společníků, zápis z valné hromady nebo zápis o hlasování a nové znění stanov (§ 175 odst. 2). Dokument podaný do rejstříku obsahuje seznam všech společníků s počtem hlasů každého z nich (§ 174 odst. 4).

Změna obchodní firmy nebo sídla je zároveň změnou stanov, protože obojí je ve stanovách uvedeno. Totéž platí pro změnu základního kapitálu, ledaže jej stanovy uvádějí jako minimální a maximální kapitál a nová částka zůstává v těchto mezích.

Co to znamená při koupi nebo založení

• Koupě hotové společnosti: před podpisem si přečtěte její stanovy. Ukážou, zda jsou s podíly spojena zvláštní práva, kolik členů představenstva stanovy předpokládají a zda platí vyšší většina. Co dalšího ověřit, najdete v našem průvodci Koupě fungující estonské společnosti.
• Více společníků: stanovy zavazují každého společníka. Co stanovy neupravují, lze zahrnout do samostatné dohody společníků.
• Stanovy v zahraničí: zahraniční banka nebo úřad může požadovat stanovy v angličtině, ověřené a opatřené apostilou.

Co děláme

• změnu stanov, obchodní firmy nebo představenstva jako zápis do rejstříku — €490, pokud všichni podepíší digitálně, nebo €990 na základě plné moci u notáře;
• dohodu společníků — od €600;
• stanovy v angličtině, notářsky ověřené a opatřené apostilou — €300.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Ceny bez DPH. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Objednat změnu stanov Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: obchodní zákoník, § 139, § 139¹, § 168, § 174 a § 175 (Riigi Teataja).