Устав эстонской OÜ

У каждой эстонской OÜ есть устав: документ, который определяет коммерческое название, место нахождения, уставной капитал и правила, которые участники договариваются соблюдать. Коммерческий кодекс говорит, что устав должен содержать, что он может добавить и как его потом изменяют. Это руководство приводит эти правила с нормой закона и то, что они значат при учреждении, покупке или изменении компании.

Руководство — общая информация. Правила прочитаны в английском переводе Коммерческого кодекса в Riigi Teataja 16 октября 2026 года. Закон может меняться, поэтому проверьте действующий текст перед подписанием.

Что должен содержать устав

В уставе OÜ должны быть указаны (Коммерческий кодекс § 139 ч. 1):

• коммерческое название и место нахождения компании (п. 1);
• размер уставного капитала — конкретной суммой или как минимальный и максимальный капитал, причём минимум составляет не меньше четверти максимума (п. 2);
• порядок оплаты долей (п. 4);
• особые права, связанные с долей или участником; если есть доли разных видов — их обозначение и права каждого вида (п. 5);
• если доля оплачивается неденежным вкладом — способ его оценки (п. 6);
• формирование и размер законного резервного капитала (п. 7);
• при наличии правления и совета — число их членов, конкретным числом или минимумом и максимумом, а при необходимости и особенности права представительства членов правления (п. 7¹);
• другие обязательные условия, предусмотренные законом (п. 8).

Устав может содержать и другие условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит закону, применяется закон (§ 139 ч. 2).

Кто подписывает

• При учреждении устав, утверждённый учредительным договором, подписывают все учредители (§ 139 ч. 3).
• Устав, изменённый после внесения компании в коммерческий регистр, подписывает хотя бы один член правления. Если члены правления могут представлять компанию только совместно, подписывают все совместно представляющие члены (§ 139 ч. 3).

Типовой устав ускоренной процедуры

Компания, учреждённая в ускоренной процедуре, использует типовой устав, установленный постановлением ответственного министра (§ 139¹ ч. 1). Его правила:

• он содержит как минимум коммерческое название и место нахождения, уставной капитал, порядок оплаты долей и законный резервный капитал (§ 139¹ ч. 2, со ссылкой на пункты 1, 2, 4 и 7 § 139 ч. 1);
• уставной капитал — конкретная сумма, и компания не может добавлять собственные положения (§ 139¹ ч. 2);
• он заменяет и учредительный договор, и устав (§ 139¹ ч. 3);
• все учредители подписывают его цифровой подписью и указывают номинальную стоимость доли каждого учредителя (§ 139¹ ч. 4);
• его не может использовать компания в сфере деятельности с особыми требованиями, если закон требует дополнительных сведений в уставе такой компании (§ 139¹ ч. 5).

Типовой устав подходит простой компании. Если участники хотят собственных правил — доли разных видов, совет, большее большинство, — компании нужен собственный устав.

Как изменяется устав

• Кто решает: участники (Коммерческий кодекс § 168 ч. 1 п. 1).
• Большинство: не менее двух третей голосов участников, участвующих в собрании. При голосовании без созыва собрания — не менее двух третей голосов всех участников. Устав может требовать большего большинства (§ 175 ч. 1).
• Когда вступает в силу: только с внесением изменения в коммерческий регистр (§ 175 ч. 2).
• Что подаётся: решение участников, протокол собрания или протокол голосования и новый текст устава (§ 175 ч. 2). В документе, подаваемом в регистр, приводится список всех участников с числом голосов каждого (§ 174 ч. 4).

Изменение коммерческого названия или места нахождения — это одновременно изменение устава, потому что они указаны в уставе. Как и изменение уставного капитала, кроме случая, когда устав задаёт его минимумом и максимумом и новая сумма остаётся в этих пределах.

Что это значит при покупке или учреждении компании

• Покупка готовой компании: прочитайте её устав до подписания. Из него видно, есть ли у долей особые права, сколько членов правления предусматривает устав и действует ли большее большинство. Что ещё проверить — в нашем руководстве покупка действующей эстонской компании.
• Несколько участников: устав обязателен для каждого участника. Вопросы, которые устав не охватывает, можно вынести в отдельное соглашение участников.
• Устав за рубежом: иностранный банк или орган может запросить устав на английском языке, заверенный и с апостилем.

Что делаем мы

• изменение устава, коммерческого названия или правления как запись в регистре — €490, если все подписывают цифровой подписью, или €990 по доверенности через нотариуса;
• соглашение участников — от €600;
• устав на английском языке, нотариально заверенный и с апостилем — €300.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте.

Заказать изменение устава Цены Руководство на английском языке

Источник: Коммерческий кодекс § 139, § 139¹, § 168, § 174 и § 175 (Riigi Teataja).